Реформирование бизнес-единиц

Обновление состава участников бизнес-единиц

Управленческий реинжиниринг бизнес-единиц как направление развития бизнеса вбирает в себя наряду с изменением владельцами бизнеса инструментов управления бизнес-единицами (рассматривали в параграфе 13.8 нашего учебника Управленческий реинжиниринг бизнес-единиц) реформирование бизнес-единиц как единиц управления бизнесом. Реформирование бизнес-единиц означает:

• обновление состава участников бизнес-единиц;
• существенное перереспределение долей участия в бизнес-единицах;
• приобретение бизнес-единицами долей участия в других бизнесединицах;
• транснационализацию деятельности бизнес-единиц;
• преобразование бизнес-единиц на основе их слияния и присоединения;
• преобразование бизнес-единиц на основе их разделения и выделения;
• реорганизацию бизнес-единиц на основе изменения организационно-правовой формы предпринимательства;
• включение бизнес-единиц в межфирменные предпринимательские объединения.

Перечисленные изменения сказываются на властных и управленческих полномочиях владельцев бизнеса.

Обновление состава участников бизнес-единиц – организационный маневр их действующих участников. В некоторых организационно-правовых формах предпринимательства состав участников бизнес-единиц постоянно меняется, например в публичных акционерных обществах.

Обновлением состава участников бизнес-единиц обусловлен третий вариант вхождения людей в собственный бизнес – внедрение их в состав участников действующих, но не принадлежащих им бизнес-единиц и тем самым превращение их в совладельцев или единоличных владельцев бизнеса (см. параграф 10.1 нашего учебника).

В соответствии с данным вариантом вхождения люди вправе:

• становиться единоличными владельцами бизнеса в результате приобретения 100 % долей в капитале ранее зарегистрированных бизнес-единиц;
• становиться партнерами существующих участников ранее зарегистрированных бизнес-единиц посредством приобретения долей в капитале этих бизнес-единиц либо иным способом.

Данный вариант вхождения людей в состав участников действующих бизнес-единиц реализуется при наличии обоюдного интереса сторон – и действующих, и потенциальных участников бизнес-единиц.

Интерес потенциальных участников очевиден: став участниками бизнес-единиц, они делаются совладельцами или владельцами бизнеса и легализуют свое участие в занятии предпринимательством в приемлемой для себя организационно-правовой форме. Конкретные мотивы вхождения предпринимателей в действующие бизнес-единицы могут быть различны, например:

• покупка бизнес-единицы, ведущей успешный бизнес, или доли в ней;
• покупка бизнес-единицы (или доли в ней) с раскрученным брендом и (или) сильным менеджментом, но нераскрученным бизнесом в целях его раскрутки, в том числе путем инвестирования в этот бизнес новых ресурсов;
• покупка недвижимого или иного имущества, находящегося на балансе приобретаемой бизнес-единицы, либо аренда имущества на льготных условиях;
• покупка фирмы-конкурента для последующей ликвидации или присоединения;
• покупка бизнес-единицы с известным брендом или брендом, вызывающим определенные ассоциации, для манипулирования окружением или для самоутверждения.

В 2019 г. группа компаний «Просвещение» купила издательства «Бином. Лаборатория знаний», выпускающее учебники по точным наукам, и «Ассоциация 21 век», специализирующееся на литературе для начальной школы и дошкольного образования. С учетом этой сделки доля ГК на рынке учебной литературы превысила 68 %.

В 2021 г. «Просвещение» планирует приобрести бизнес своего ближайшего конкурента – корпорации «Российский учебник». Подробности сделки не раскрываются. Известно лишь, что владельцы «Российского учебника» решили «на фоне неожиданно разразившегося кризиса» продать актив.

Федеральная антимонопольная служба пришла к выводу, что приобретение «Просвещением» новых издательств может привести к ограничению и даже устранению конкуренции на рынке школьных учебников.

Интерес действующих участников бизнес-единиц состоит:

• в продаже бизнеса (оформив перевод участия в безнес-единице на другого человека, они выходят из бизнеса) либо
• в приобретении нового ценного партнера, которому теперь будет принадлежать доля в капитале бизнес-единицы.

Приобретая новых партнеров, участники бизнес-единиц избавляются от партнерства с прежними участниками, которые были не очень полезны для развития бизнеса, а возможно, допускали различные нарушения, в пользу более полезных участников, например новых инвесторов. Переуступка долей и продажа акций позволяет бизнес-единицам привлекать в число участников также эффективных менеджеров бизнес-единиц, доказавших своими действиями лояльность интересам бизнес-единиц и принесшим им немалую пользу. Кроме того, подобные изменения в составе участников бизнес-единиц приходится производить в связи с ликвидацией юридических лиц – ее участников или смертью ее участников – физических лиц.

Если учредительные документы бизнес-единицы не предусматривают возможности обновления состава участников, бизнес-единица лишается перспектив совершения столь важных изменений.

Обновление состава участников бизнес-единиц оказывает влияние не только на развитие бизнеса, но и на профессиональные карьеры отдельных предпринимателей. Благодаря обновлению состава участников бизнес-единиц некоторые предприниматели подключаются к процессу управления бизнесом и расширяют масштаб профессиональной самореализации, а другие предприниматели утрачивают такую возможность, покидая сферу профессиональной предпринимательской деятельности.

Существуют четыре основные рабочие схемы обновления состава участников действующих бизнес-единиц посредством:

• купли-продажи бизнес-единицы или доли участия в ее капитале, а также оплаты членства в бизнес-единице;
• наследования доли участия в капитале бизнес-единицы или получения ее в дар;
• преобразования бизнес-единиц на основе их разделения или выделения с появлением новых бизнес-единиц;
• разгосударствления государственных предприятий и их перехода в новую организационно-правовую форму предпринимательства, предусматривающую совладение бизнесом со стороны частных лиц.

Первую и вторую схемы рассмотрим в данном параграфе, третью и четвертую схемы – соответственно в параграфах 14.7 и 14.9.

Под куплей-продажей бизнес-единицы или доли участия в ней понимается сделка, осуществляемая по доброй воле, без принуждения. С ее помощью люди становятся участниками бизнес-единицы и соответственно владельцами или совладельцами действующего бизнеса.

Самый простой способ – покупка акций публичного акционерного общества. Такие акции свободно продаются на фондовых биржах и на «уличном» рынке. При покупке хотя бы одной акции публичного акционерного общества человек немедленно становится предпринимателем и совладельцем публичного АО, не ставя никого в известность.

Он приобретает имущественные и личные права, положенные всем держателям акций, и несет ограниченную ответственность. Тем самым он осуществляет вхождение в состав участников бизнес-единицы.

Объектами купли-продажи являются доли участия и в других видах хозяйственных обществ, в товариществах и партнерствах. Покупка доли в бизнес-единице делает любого покупателя совладельцем, но не единоличным владельцем бизнеса даже в тех случаях, когда приобретаются контрольные пакеты акций и преобладающие доли участия в действующих бизнес-единицах на территории России.

Войти в бизнес также можно, приняв участие в коллективном предпринимательстве. Например, можно стать членом производственного кооператива или войти в состав участников некоммерческой организации. Люди вступают в кооператив, делая необходимые взносы.

Вступление в состав участников некоммерческой бизнес-единицы формально не выражается в каких-либо выплатах, так как в них не предусмотрено наличие уставного (складочного) капитала, уставного фонда или иных форм капитализации участия в бизнесе.

Покупка бизнеса опирается на договоренности предпринимателей, закрепляется в учредительных документах и подлежит обязательной государственной регистрации.

Сумма сделки по купле-продаже долей участия в бизнес-единицах известна только ее участникам. Часто выплаты по таким сделкам производятся наличными деньгами, и именно данные выплаты не трактуются как плата за вхождение в состав участников бизнес-единиц. Формально переход долей участия сопровождается внесением номинальной стоимости этих долей на расчетный счет продавца.

Вторая схема обновления состава участников бизнес-единиц – получение долей участия в бизнес-единицах в порядке наследования или дарения. Так можно стать владельцем целой бизнес-единицы или доли участия в хозяйственном обществе, товариществе либо членом кооператива. Переход долей участия в бизнес-единицах в порядке наследования или дарения обязательно закрепляется в учредительных документах и подлежит государственной регистрации.

Для обновления состава участников бизнес-единиц существуют разные процедуры, каждая из которых предполагает обязательное проведение собрания их участников, на которое приглашаются будущие участники бизнес-единицы. Собрание проходит в два этапа. На первом в состав участников принимаются новые владельцы бизнеса. На втором этапе прежние участники объявляют о своем выходе, и их просьба удовлетворяется. Как правило, действительных собраний никто не проводит, оформляется лишь протокол, из содержания которого следует, что такое собрание фактически имело место.

Подобным образом происходит покупка ООО и непубличных АО с одним участником или с числом участников более одного, если прежние участники солидарно выходят из ООО или непубличного АО. Разница состоит в том, что при продаже долей ООО и непубличного АО с числом участников более одного необходимо, чтобы другие участники бизнес-единицы отказались приобрести освобождаемую долю и дали согласие на вхождение новых лиц в состав участников бизнес-единицы.

Порядок принятия решений обычно определен учредительными документами бизнес-единиц, в них содержатся и сведения о порядке созыва собрания участников. Конкретные процедуры проведения такого собрания и подсчета голосов при голосовании описываются во внутренних регламентах бизнес-единиц. Обновление состава участников бизнес-единиц производится:

• только единогласным решением собрания учредителей (участников);
• простым большинством голосов (50 % плюс 1 голос) тех, кто фактически принял участие в собрании;
• квалифицированным большинством в две трети голосов тех, кто фактически принял участие в собрании;
• простым большинством голосов всех учредителей и участников бизнес-единицы либо простым большинством голосов только ее учредителей;
• квалифицированным большинством голосов учредителей либо всех учредителей и участников бизнес-единицы;
• любыми описанными выше способами, но только при положительном решении обладателя золотой акции АО.

Обновление состава участников бизнес-единицы оформляется протоколом собрания участников.

Существенное перераспределение долей участия в бизнес-единицах

В процессе обновления состава участников бизнес-единиц происходит перерараспределение долей участия в ней. Прераспределение долей участия может производиться и без обновления состава участников бизнес-единиц. Оно может иметь несущественный либо существенный характер.

Существенным перераспределение долей участия в бизнес-единице признается в тех случаях, когда влечет за собой перераспределение прав и обязанностей среди предпринимателей и изменение ими взаимных позиций как совладельцев общего бизнеса. Эти изменения состоят или в расширении полномочий предпринимателей в управлении бизнесом, или в сокращении таких полномочий и степени влияния предпринимателей на ведение дел.

Предпринимателям следует проявлять готовность к подобным изменениям внутрифирменных центров влияния и к ревизии собственных позиций во владении и управлении бизнесом. Во всяком случае, перемены не должны стать для них психологическим потрясением.

Как правило, существенные изменения во взаимных позициях участников бизнес-единиц происходят в связи с приобретением некоторыми участниками блокирующих долей в структуре владения бизнесом, например определяющих пакетов акций в акционерном обществе. Часто этот пакет акций (долей) даже не является контрольным (50 % акций АО плюс 1 акция). Речь не идет и об обязательном переходе бизнес-единиц в единоличное владение кого-либо из участников. Ключевое значение имеет перераспределение властных и управленческих полномочий внутри бизнес-единиц.

В 2018 г. основатель и совладелец сети розничных магазинов «Магнит» Сергей Галицкий продал ВТБ (Внешторгбанк) 29,1 % акций компании.

По словам бизнесмена, сумма сделки составила 138 млрд руб. По ее завершении Галицкий стал миноритарным акционером «Магнита» с 3 %-м пакетом акций.

В хозяйственных обществах и товариществах это обычно осуществляется как переход блокирующего пакета акций (в акционерных обществах) либо блокирующей доли в уставном капитале бизнес-единицы (в ООО) от одних совладельцев данного бизнеса к другим совладельцам этого же бизнеса. При этом бизнес-единица сохраняет организационно-правовую форму, прежнее название, основной государственный регистрационный номер в Едином государственном реестре юридических лиц.

Перераспределение долей участия в бизнес-единицах производится по двум основным схемам, а именно:

• простое перераспределение долей (акций) хозяйственного товарищества или общества;
• перераспределение этих долей, обусловленное изменением величины уставного (складочного) капитала бизнес-единицы в сторону его увеличения.

Простое перераспределение полномочий происходит в том случае, когда все совладельцы бизнеса достигают согласия по поводу необходимости этих изменений без внесения изменений в размеры уставного (складочного) капитала бизнес-единиц.

Перераспределение властных и управленческих полномочий в бизнесединицах с помощью изменения величины уставного (складочного) капитала осуществляется на основе достижения согласия между партнерами о необходимости увеличения уставного (складочного) капитала бизнес-единиц. Такое согласие может быть обусловлено пониманием партнерами задач по повышению конкурентоспособности бизнеса.

Кроме того, необходимо принимать во внимание изменения законодательных требований к величине уставного капитала, в том числе требований к уставному капиталу бизнес-единиц, занимающихся отдельными видами предпринимательства, например банковским делом.

В этих случаях партнеры соглашаются между собой в том, что бизнесединице нужна новая структура властных и управленческих полномочий в бизнесе.

Увеличение уставного (складочного) капитала хозяйственного товарищества или общества производится следующими способами (рис.14.1):

1. посредством преобразования заемного капитала бизнес-единицы в ее уставный (складочный) капитал, например, с помощью средств долгосрочного кредита;
2. посредством направления части собственного капитала бизнесединицы на увеличение размеров ее уставного (складочного) капитала вследствие возрастания объемов текущего финансирования;
3. посредством увеличения уставного (складочного) капитала бизнес- единицы за счет новых взносов ее участников.

Увеличение уставного (складочного) капитала – распространенное явление, оно активно применяется владельцами бизнеса. По решению участников бизнес-единицы также возможно уменьшение уставного (складочного) капитала, но оно происходит редко и может быть обусловлено кризисом неплатежеспособности или сокращением числа совладельцев бизнеса.

Перераспределение полномочий в хозяйственном товариществе или обществе может производиться всеми указанными способами увеличения размеров уставного (складочного) капитала бизнес-единицы.

Наиболее очевидным является третий из них. Увеличение уставного (складочного) капитала бизнес-единиц обычно сопровождается перераспределением долей разных совладельцев бизнеса. Некоторые из них не могут участвовать в изменении уставного (складочного) капитала бизнес-единиц на пропорциональной основе по причине невозможности оплатить новые доли.

Однако при использовании других способов увеличения уставного (складочного) капитала бизнес-единиц такое перераспределение власти и управленческих полномочий возможно. В результате в бизнесединицах складываются новая структура власти и система управления собственным бизнесом.

Существенный характер перераспределения долей участия в бизнесединицах проявляется в таком явлении, как захват бизнес-единиц.

Под захватом бизнес-единицы понимается переход властных и управленческих полномочий в бизнес-единице вследствие принудительного отторжения их у участников, которые не могут отстоять право владения данной бизнес-единицей и вынуждены прекратить участие в ней либо сохранить его на невыгодных условиях.

Каждому предпринимателю приходится постоянно отстаивать свои права в борьбе с конкурентами. Между тем захват бизнес-единиц – одно из направлений силового предпринимательства, которое осуществляется конкурентами. Захват действующих бизнес-единиц производится либо с нарушением закона, либо вследствие пробелов в законодательстве.

Разные организационно-правовые формы предпринимательства являются объектами разных способов захвата. Самым распространенным в России является захват публичных акционерных обществ с комбинированным применением законных и незаконных действий.

В 1990–2000-е гг. такие захваты часто практиковались. Обычно захватчики вначале производили скупку акций фирмы-мишени. Ее акции приобретались на законных основаниях в порядке обычной коммерческой деятельности. У людей вызывали интерес к продаже акций, а иногда их просто вынуждали сделать это. Затем от имени миноритарных акционеров следовало обращение в суд о якобы имеющем место ущемлении их прав. Чаще всего такой суд располагался далеко от места нахождения публичного АО. По разным причинам повестка в суд не доходила до ответчика. Суд принимал решение, в котором в связи с выявленными фактами нарушения прав миноритарных акционеров деятельность публичного акционерного общества признавалась незаконной, а полномочия генерального директора публичного АО – утратившими силу. От имени «ущемленных в правах» миноритарных акционеров назначался новый генеральный директор.

В качестве фона к таким действиям использовались ограничение доступа собственников к своему имуществу, организация проверок деятельности фирмы-мишени со стороны органов управления и правоохранительных органов и возбуждение уголовных дел, шантаж, организация антирекламы в СМИ, привлечение профессиональных бандитов.

Если ответчик, не осведомленный о подобном решении, не использовал право на апелляцию, решение вступало в законную силу. Офис бизнес-единицы захватывался силовым путем. В него не допускались посторонние люди, а новый генеральный директор приступал к управлению бизнес-единицей. В течение 1–2 дней он выводил из оборота имущество и финансовые активы бизнес-единицы. Имущество бизнес-единицы могло быть перепродано несколько раз и в конце концов попадало во владение добросовестного приобретателя, у которого изъять его не представлялось возможным. Прежние акционеры оказывались перед выбором: или продать акции, каждый день теряющие номинальную стоимость, или потерять бизнес полностью.

Для проведения «операции» захватчик обычно приглашал специалистов – рейдеров. Впрочем, некоторые захватчики занимались этим самостоятельно. Они захватывали бизнес-единицы, а затем перепродавали их новым покупателям, которые таким образом вступали в бизнес на законных основаниях.

Большие возможности для захвата таит кооперативное предпринимательство. Здесь возможно вытеснение членов кооператива другими членами путем постепенной приватизации части имущества, находящегося в коллективной собственности членов кооператива. Типичная форма – перевод имущества в собственность кооператива как юридического лица, продажа его от имени кооператива члену кооператива, стремящемуся к захвату имущества, ограничение доступа других членов кооператива к общему имуществу кооператива.

Особо опасными такие тенденции становятся при реструктуризации дачных кооперативов и садоводческих товариществ, история которых уходит в советские времена. Советские кооперативы и товарищества никогда не были добровольными объединениями людей по интересам.

Люди объединялись по месту работы или по месту проживания – под воздействием случайных обстоятельств – и не горели желанием работать совместно с другими членами кооператива или товарищества.

И теперь у некоторых членов возникает искушение продать членство в товариществе или кооперативе тем лицам, кто хотел бы узурпировать властные и управленческие полномочия в них.

Приобретение бизнес-единицами долей участия в других бизнес-единицах... Создание холдинговых компаний

Важным направлением управленческого реинжиниринга бизнесединиц в целях его развития на стадии конкурентной устойчивости является приобретение действующими бизнес-единицами долей участия в других бизнес-единицах.

Такая возможность определяется одной из общих компетенций любого юридического лица – осуществление учредительской деятельности по созданию новых бизнес-единиц. Учредительская деятельность бизнес-единиц опирается на различные мотивы, например:

• намерение принять участие в новых стартап-проектах, которые выглядят перспективными и доходными, в качестве их инвесторов;
• желание принять участие в учредительском бизнесе с целью получения учредительского дохода;
• стремление приобрести влияние на деятельность других бизнесединиц с целью получения доходов от нее.

Намерение принять участие в новых стартап-проектах в качестве инвесторов характерно для многих бизнес-единиц, у которых образуется возможность инвестирования части доходов в новые бизнес-проекты, но отсутствуют творческие и организационные ресурсы для самостоятельного генерирования и единоличного выполнения этих проектов. В подобных случаях бизнес-единицы с интересом рассматривают поступающие извне бизнес-идеи и бизнес-планы и в случае согласия с ними могут стать инвесторами в новый бизнес. Такая практика имеет наибольшее распространение в технологическом и инновационном предпринимательстве.

Желание действующих бизнес-единиц принять участие в учредительском бизнесе обусловливается его спецификой.

Процедура учреждения новых бизнес-единиц – самостоятельное и очень важное звено профессиональной деятельности предпринимателей во всем мире. Для некоторых предпринимателей учреждение новых бизнес-единиц выступает как специфическое направление их бизнеса – они работают в качестве профессиональных учредителей бизнес-единиц.

Специализация предпринимателей на профессиональной деятельности по учреждению новых бизнес-единиц превращает их в субъектов учредительского бизнеса. Данная отрасль предпринимательства включает следующие направления деятельности:

• создание бизнес-единиц для их последующей раскрутки и продажи (в англоязычных странах такой бизнес называется foundation);
• создание бизнес-единиц для использования их другими юридическими или физическими лицами;
• создание публичных акционерных обществ для продажи акций по завышенным ценам в период первичной или вторичной эмиссии.

Первое направление связано с профессиональным стартап-бизнесом – стартап-фирмы после выхода в состояние конкурентной устойчивости продаются новым владельцам (об этом параграфе 10.1).

Профессиональные стартаперы занимаются этим бизнесом часто от имени своих бизнес-единиц. Обычно на весь учредительский период уходит до 2–3 лет. Предприниматели, избирающие это направление профессиональной деятельности, как правило, ведут от двух до пяти стартап-проектов одновременно.

Второе направление бизируется на интересе некоторых физических и юридических лиц в наличии подручных бизнес-единиц, которые могли бы обслуживать их потребности в обеспечении денежных потоков, участии в тендерах и другие. Спрос рождает предложение бизнес-единиц, созданных специально под такие запросы.

Третье направление учредительского бизнеса широко распространено в акционерном предпринимательстве, прежде всего с использованием организационно-правовой формы публичного акционерного общества.

Учредители ПАО всегда обладают более значительными правами, чем другие акционеры, о чем обычно не упоминается в уставах публичного АО. На этапе образования публичного АО ни один из учредителей еще не является акционером. Но участие в формировании нового акционерного общества позволяет его учредителям не только оговорить наиболее приемлемые для себя условия приобретения акций создаваемого акционерного общества, но и организовать учредительский бизнес публичного АО (подробнее о нем в главе 8 Предпринимательство на основе акционерной собственности).

Действующие бизнес-единицы вправе приобретать доли участия в других бизнес-единицах с целью влияния на их деятельность, как правило, прибегая к использованию схемы «материнская бизнес-единица – дочерняя (или зависимая) бизнес-единица».

За рубежом давно укоренились понятия материнских компаний (mother companies) и дочерних компаний (daughter companies).

Взаимоотношения материнских и дочерних компаний напоминают, по мнению приверженцев указанной терминологии, взаимоотношения матери и ребенка.

Подобные отношения складываются как между любящими друг друга родственниками, так и между родственниками, которые друг друга не особенно жалуют, но все равно вынуждены считаться с наличием родственных отношений и вытекающих из этого взаимных обязательств.

В российской практике термин «материнская компания» не получил официального законодательного закрепления, хотя парное ему понятие «дочернее общество» содержится в Гражданском кодексе Российской Федерации. Любая бизнес-единица будет признана дочерней, если другой (основной) субъект предпринимательства вследствие преобладающего участия в ее уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять принимаемые ею решения. Другие бизнес-единицы будут признаны зависимыми, если основной, преобладающий субъект предпринимательства имеет в своем пакете более 20 % голосующих акций акционерного общества или обладает 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Согласно российскому законодательству и дочерними, и зависимыми юридическими лицами признаются исключительно хозяйственные общества, а основными (преобладающими) юридическими лицами – хозяйственные товарищества (для дочерних обществ) и хозяйственные общества (для дочерних и зависимых обществ).

Таким образом, фактически материнская компания определяется либо как основное общество (по отношению к дочернему), либо как преобладающее общество (по отношению к зависимому обществу).

Рождение «дочки», несомненно, важное событие в жизни «матери» – учредителя или соучредителя «дочери» – новой бизнес-единицы. Это рождение происходит в системе современного предпринимательства, как правило, наиболее мобильным способом – за счет приобретения долей в обществах с ограниченной ответственностью либо акций (пакетов акций) публичных акционерных обществ.

Так, свободное обращение акций на рынке ценных бумаг позволяет концентрировать в материнской компании пакеты акций, прежде всего голосующих, размеры которых достаточны для превращения эмитента данных акций в дочернее или зависимое общество.

Публичное акционерное общество может оказаться дочерним в том случае, когда в руках одного из акционеров оказывается контрольный пакет акций. Практически такая возможность возникает с появлением мажоритарных акционеров, способных оказывать решающее влияние на принятие решений на общих собраниях акционеров такого общества. Свободное обращение акций публичных акционерных обществ обусловливает возможность беспрепятственного приобретения акций любого эмитента, представленных на рынке ценных бумаг любым лицом, желающим стать акционером, а также взаимного обмена акциями со стороны различных эмитентов. Такие взаимосвязи в процессе акционерного предпринимательства приводят к созданию различных комбинаций пакетов акций этих эмитентов в руках акционеров.

Основное общество, которое имеет возможность давать дочерней фирме директивные указания, отвечает солидарно с ней по сделкам, заключенным «дочкой» во исполнение таких указаний. С 1 сентября 2014 г. была усилена ответственность основного общества по обязательствам дочернего. Теперь основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним не только во исполнение указаний основного общества, но и с его согласия.

Взаимосвязи в долевом, прежде всего в акционерном, предпринимательстве, благодаря которым пакеты акций в руках мажоритарных акционеров обеспечивают им влияние на решения, принимаемые «дочками», принято называть системой участия.

Система участия – явление, распространенное во всем мире. Она базируется на взаимосвязи дочерних и зависимых компаний с фирмами, которые выступают учредителями (участниками) таких компаний.

Система участия может быть односторонней – в этих случаях одна материнская компания оказывает влияние на одну дочернюю компанию; двусторонней – две компании являются и материнскими, и дочерними по отношению друг к другу одновременно;последовательно многосторонней – три и более бизнес-единицы оказывают друг на друга влияние в форме кольца, состоящего из последовательно соединенных «узлов влияния». Наконец, она может быть и непоследовательно многосторонней – тогда акционерные общества влияют друг на друга в хаотическом порядке.

Решающее звено любой системы участия – определение степени реального влияния материнской компании на дочернюю. В том случае, когда степень этого влияния оказывается абсолютной, материнская компания приобретает признаки холдинговой компании.

Холдинговая компания – бизнес-единица, владеющая долями участия в делах других бизнес-единиц, размеры которых вынуждают последних принимать управленческие решения под влиянием «матери». В акционерном предпринимательстве это акционерное общество, владеющее контрольными пакетами акций публичных акционерных обществ, являющихся самостоятельными юридическими лицами.

Холдинговой называется держательская компания (от англ. to hold – держать). Ее предназначение в системе современного предпринимательства и предмет ее бизнеса состоят во владении и управлении определяющими долями участия в делах других бизнес-единиц, в акционерном предпринимательстве – контрольными пакетами акций дочерних акционерных обществ. Обладая контрольными пакетами акций, холдинговая компания приобретает реальную возможность контролировать дочерние бизнес-единицы, управлять их развитием и получать доход (дивиденды) от их деятельности.

В России под холдинговой компанией понимают головную или управленческую компанию, определяющую решения других бизнес-единиц, вместе с которыми она образует предпринимательский холдинг – определенный тип предпринимательского объединения. Это «материнская» компания, основной целью владельцев которой является не конкретная производственная, коммерческая, финансовая или иная подобная деловая деятельность, а владение и управление дочерними компаниями в качестве инструмента реализации собственных деловых интересов. Ее выполнение требует от участников специфических собственнических профессиональных компетенций и особой «держательской» предприимчивости.

Известны следующие основные способы формирования холдинговых компаний (рис. 14.2).

Первый способ – учреждение бизнес-единицами новых акционерных обществ с закреплением за собой достаточных по размерам пакетов акций и холдинговых полномочий. Данный способ превращения бизнес-единиц в холдинговые компании наиболее распространен. Он изначально обеспечивает «материнскую компанию» свойствами мажоритарного акционера новых бизнес-единиц, которые тем самым с момента рождения автоматически приобретают признаки дочерних обществ.

Второй способ – объединение пакетов акций будущих «дочек» до уровня контрольных пакетов акций в руках мажоритарного акционера или группы мажоритарных акционеров. Мажоритарные акционеры дочерних бизнес-единиц могут договориться между собой о совместном создании головной управляющей компании, к которой впоследствии перейдут определяющие пакеты акций этих бизнес-единиц.

Данный способ конструирования холдинговой компании может применяться:

• когда мажоритарные акционеры будущих дочерних компаний желают привлечь сторонний капитал, который, по их мнению, напрямую не может быть инвестирован в существующие акционерные общества;
• в целях вуалирования своей подлинной роли в существующих акционерных обществах путем переложения внешней атрибутики руководящих полномочий на созданную холдинговую компанию;
• в целях обеспечения координации и субординации деятельности совокупности бизнес-единиц ради поддержания устойчивости бизнес-процессов и бизнес-коммуникаций в каждой из них.

Подобным образом сформирована «Группа ГАЗ», крупный российский автомобилестроительный холдинг, состоящий из 13 предприятий, которые расположены в восьми регионах России. Основное юридическое лицо «Группы ГАЗ» – ОАО «ГАЗ» (централизует финансовые результаты всего холдинга, занимается производством автокомпонентов), переданное в управление ООО «Управляющая компания “Группа ГАЗ“».

В деятельности компании выделены пять основных направлений: легкие коммерческие и легковые автомобили, автобусы, грузовые автомобили, силовые агрегаты, автокомпоненты – за развитие которых отвечают дивизионы. В периметр каждого дивизиона входят предприятия, выпускающие продукцию данного направления, и сбытовые организации.

Третий способ – холдинговые компании могут быть созданы в ходе приватизации государственных предприятий либо в ходе изменения других организационно-правовых форм предпринимательства на публичное акционерное общество.

В процессе приватизации государственных унитарных предприятий иногда действительно очень выгодно сначала выделить разные структурные подразделения из состава унитарного предприятия. Формируя на их основе новые юридические лица – публичные акционерные общества, можно изначально предусмотреть размещение контрольных пакетов акций таких публичных АО в руках мажоритарных акционеров, под контролем которых произойдет создание холдинговой компании.

Именно таким образом в России возникли некоторые крупные акционерные компании (например, «Газпром»). Благодаря применению указанного способа создания холдингов можно эффективно воздействовать на динамику крупного производственного бизнеса в добывающих и перерабатывающих отраслях промышленности.

В 2020–2022 гг. правительство планирует сократить долю участия государства в уставных капиталах шести акционерных обществ: «РусГидро» (доля государства в уставном капитале – 61,2%); «Совкомфлот» (Россия в лице Росимущества является единственным акционером компании — 100%); «Транснефть» (78,55%); «Ростелеком» (45,04%); «Россети» (88,04 %); Объединенная зерновая компания (ОЗК, 50 % плюс одна акция).

Однако наличие пакетов крупнейших компаний в плане приватизации не означает, что они обязательно будут проданы в течение 2020–2022 гг. К примеру, правительство с 2011 г. безуспешно пытается продать 25% «Совкомфлота», но 100% акций компании до сих пор принадлежит государству. В план приватизации на 2017–2019 гг. было заложено полное прекращение участия государства в уставном капитале ОЗК, однако 50% плюс одна акция остаются федеральным имуществом. В феврале 2019 г. банк ВТБ стал владельцем пакета в ОЗК в размере 50 % минус одна акция.

Участвуя в большой сети дочерних обществ, холдинговая компания имеет возможность применять сетевой подход к межфирменной организации бизнеса и свободно перемещать капиталы между различными сферами предпринимательства и дочерними бизнес-единицам, снижая риски концентрации капитала в одной из отраслей и негативных последствий неудачного менеджмента в одной из «дочек».

Участие в холдинге обеспечивает предпринимателям возможность согласования производственной, торговой, финансовой и инвестиционной политики между всеми «дочками» для объединения усилий по внедрению на рынок для совместного противостояния конкурентам, а также для противодействия антимонопольной политике государства.

Дочерние компании, находящиеся в одновременной зависимости от холдинга, скорее договорятся между собой, чем бизнес-единицы, формально и фактически независимые.

Изобретательные предприниматели прибегают к использованию системы участия и для распыления капитала среди дочерних АО. Они фактически получают возможность контролировать рынок из разных центров управления, рассредоточенных в «дочках». Такая уловка часто позволяет сбить антимонопольный прессинг.

Благодаря системе участия можно также добиваться консолидации перспективных менеджеров и формировать единые центры управления персоналом всей системы участия.

Посредством системы участия «материнские» бизнес-единицы расширяют географию и отраслевую структуру бизнеса. Компания, которая является полностью или частично держательской, начинает контролировать и регулировать масштабы разнообразных видов предпринимательской деятельности, которые осуществляют акционерные общества, являющиеся полностью или частично дочерними. Расширение географии бизнеса нередко происходит вследствие вывода бизнеса за пределы страны юрисдикции холдинговой компании, например, посредством транснационализации бизнеса (подробнее см. параграф 14.4).

И наконец, создание холдинговых компаний может также преследовать цели их последующей продажи.

Создав холдинговую компанию и систему участия, владельцы бизнеса могут в дальнейшем выстраивать различные учредительские цепочки (фирма X учреждает фирму Y, та в свою очередь учреждает фирму Z и т. д.). Если где-либо в учредительской цепочке появляются бизнес-единицы, которые могут быть отнесены к зависимым или дочерним компаниям, первичный учредитель получает дополнительные возможности явного или неявного влияния и на другие бизнес-единицы. Такой объект продажи может быть интересен различным потенциальным покупателям, желающим осуществить с выгодой для себя вхождение в бизнес в период его конкурентной устойчивости.

Транснациональное предпринимательство и транснационализация деятельности бизнес-единиц

Управление бизнесом в период его конкурентной устойчивости осуществляется в условиях глобализации системы современного предпринимательства. Одним из его признаков, обусловленных широким распространением системы участия за пределы страны юрисдикции холдинговой компании, является современное транснациональное предпринимательство (транснациональный бизнес). Его операторами выступают транснациональные бизнес-единицы, называемые за рубежом транснациональными компаниями.

Термин «транснациональная компания» упоминался в параграфе 5.6 нашего учебника Разграничение бизнес-единиц как субъектов международного предпринимательства. Под транснациональной компанией (ТНК) понимают бизнес-единцу, зарегистрированную в одной из стран и действующую на территории многих стран посредством зарубежных филиалов либо дочерних фирм. ТНК действуют в рамках единой внутрифирменной системы принятия управленческих решений, которая осуществляется путем согласованной политики через один или несколько центров внутрифирменного управления. Обычно удельный вес заграничной деятельности ТНК в общем объеме реализации товаров, услуг, работ превышает 50%, причем более 25 % доходов ТНК получает от зарубежной деятельности.

На современном глобальном рынке действуют более 100 тысяч ТНК, на долю которых приходится 50 % мирового производства и около двух третей мировой торговли. Транснациональное предпринимательство выступает и наиболее распространенным способом экспорта финансового капитала.

В настоящее время транснациональными являются практически все крупнейшие и известнейшие предпринимательские фирмы Западной Европы, США, Юго-Восточной Азии. Трудно найти крупную зарубежную фирму, тем более корпорацию, которая бы не вела деятельность в разных странах, на разных континентах.

Так, знаменитая швейцарская фирма Nestle S. A., производящая продукты питания, реализует 98 % своих товаров через свои иностранные филиалы. В крупнейших американских фирмах «Форд моторз», Exxon Mobil,Standard Oil, Eastman Kodak, Procter & Gamble удельный вес реализации, приходящийся на иностранные филиалы, составляет от 68 до 89%.

Японские компании Sony, Panasonic производят телевизоры, видеомагнитофоны и видеокассеты, а компании Toyota, Nissan, Honda выпускают автомобили, которые продают не только в Японии, но и в Корее, странах Арабского Востока, в Юго-Восточной Азии и даже в США.

При этом в последнее десятилетие японские фирмы импортировали в страну своей юрисдикции из Юго-Восточной Азии больше цветных телевизоров, чем экспортировали их из Японии.

Как правило, встречаются два типа транснациональных компаний:

• транснациональные компании, действующие в качестве международных предпринимательских объединений;
• транснациональные компании, деятельность которых не подразумевает создания международных предпринимательских объединений.

В российском законодательстве понятие «транснациональный» отнесено только к первому из указанных типов компаний. В Федеральном законе «О финансовопромышленных группах» было упоминание о транснациональных финансово-промышленных группах, в качестве которых признаются ФПГ, включающие участников, находящихся под юрисдикцией государств – членов Содружества Независимых Государств (СНГ). Данные участники ФПГ должны или иметь обособленные подразделения на территории указанных государств или осуществлять инвестиции на их территории. Некоторые транснациональные финансово-промышленные группы могут создаваться на основе межправительственных соглашений, тогда им присваивается статус межгосударственной (международной) финансово-промышленной группы.

Понятие «транснациональная компания» следует отличать не только от понятия «национальная компания» (компания, национально однородная по составу участников и действующая в стране своей юрисдикции), но и от понятия «многонациональная компания» (рис. 14.3).

Многонациональной является бизнес-единица, имеющая международный состав участников и органов управления независимо от территориальных признаков своей деятельности.

Транснациональной является бизнес-единица, состав участников которой национально однороден. Она может быть учреждена одним лицом и впоследствии иметь одного участника. ТНК приобретает международный статус исключительно в соответствии с территориальными признаками собственной предпринимательской деятельности, с тем, что данную деятельность она осуществляет за пределами страны своей юрисдикции через филиальную (реже) или холдинговую (чаще) сети.

На практике четкое разграничение многонациональных и транснациональных компаний дополняется взаимным переплетением признаков и тех и других в деятельности конкретных субъектов предпринимательства, которых таким образом можно было бы определить с помощью специфического термина «многонациональные ТНК» (МТНК). МТНК могут различаться между собой по составу участников, стране и месту регистрации, но не по территориальным признакам деятельности. Они в полном объеме сохраняют основные особенности, присущие любым транснациональным компаниям.

Важным направлением реформирования национальных российских бизнес-единиц для целей развития бизнеса следует признать транснационализацию их деятельности – превращение их в субъектов международного предпринимательства посредством использования применяемых во всем мире технологий транснационализации:

1. через создание зарубежных филиалов, не имеющих прав юридического лица, и управление ими;
2. через учреждение или приобретение дочерних компаний и управление ими с помощью контрольного пакета акций;
3. через применение обеих названных выше технологий одновременно в форме холдингового предпринимательского объединения; это наиболее распространенная технология транснационализации деятельности бизнес-единиц.

Рассмотрим первую из указанных технологий транснационализации деятельности бизнес-единиц.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации необходимость образования филиала любой бизнес-единицы обусловлена тем, что под филиалом понимается обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее полностью или частично его функции.

Кроме того, данное определение относится к иностранным фирмам, которые желают действовать на территории России, во всяком случае к тем из них, кто действует в любом из известных видов бизнеса. В конечном счете официальное открытие офиса иностранной компании для осуществления не только защиты ее интересов, но и конкретной предпринимательской деятельности невозможно без открытия филиала такой компании. Это автоматически переводит такую бизнес-единицу в разряд транснациональных, причем заработанные любым филиалом

ТНК доходы немедленно переводятся в распоряжение всей транснациональной компании (рис. 14.4).

Создание в России филиалов иностранных ТНК упрощает процедуру их появления на российском рынке. До 1995 г. филиалы ТНК регистрировались на основе специальных постановлений Правительства России, в настоящее время филиалы ТНК регистрируются в заявительном порядке уполномоченными органами государственной регистрации по конкретному юридическому адресу, а после этого ставятся на учет в налоговую инспекцию и другие финансовые органы.

Вторая и третья технологии транснационализации деятельности бизнес-единиц базируются на уже известных нам (см. параграф 14.3) способах формирования холдинговых компаний. Благодаря использованию указанных способов организационных изменений в бизнесе транснациональная компания, согласно сложившейся англоязычной терминологии, превращается в транснациональную корпорацию.

Имущественная основа транснациональных корпораций формируется в результате прямого инвестирования мажоритарными акционерами финансовых ресурсов в уставные капиталы тех иностранных «дочек».

Таким образом, указанные технологии позволяют выстроить многоуровневую международную пирамиду, вершиной которой в конце концов окажется холдинговая компания транснациональной корпорации.

Для управления совокупностью дочерних бизнесединиц, расположенных в определенной части света, холдинговая компания транснациональной корпорации может создавать региональные оперативно-холдинговые компании (их также называют субхолдингами) в качестве держателя акций «дочек», действующих в конкретном регионе.

К примеру, основными базовыми региональными субхолдингами транснациональной корпорации IBM являются пять отделений компании IBM World Trade Corporation, деятельность которых сосредоточена в Европе, Канаде, Латинской Америке, Южной Африке и Тихоокеанском бассейне.

Создание дочерних бизнес-единиц транснациональных корпораций на территории России может осуществляться напрямую или через «промежуточные» фирмы, которые в перспективе могли бы играть роль субхолдингов ТНК в российском регионе. Ими могут оказаться различные бизнес-единицы, в том числе:

• бизнес-единицы, зарегистрированные в России со 100-процентным иностранным капиталом либо как совместные предприятия;
• иностранные предпринимательские фирмы;
• офшорные предпринимательские фирмы, созданные физическими или юридическими лицами – нерезидентами России;
• офшорные предпринимательские фирмы, созданные физическими или юридическими лицами – резидентами России.

Проникновение транснациональных корпораций на российский рынок осуществляется путем (рис. 14.5):

• приобретения контрольных пакетов акций зарегистрированных в России акционерных обществ;
• участия в учреждении новых российских акционерных обществ.

Такими же являются способы проникновения транснациональных корпораций, имеющих российскую юрисдикцию, на национальные рынки других государств. Среди крупнейших российских ТНК следует выделить «Газпром», «Лукойл», «Норильский никель», «РУСАЛ», «Северсталь» и др., все они владеют большим числом активов и компаний в других странах. В частности, «Газпром» владеет активами в Австрии, Армении, Белоруссии, Болгарии, Венгрии, Германии, Греции, Казахстане, Нидерландах, Турции, на Украине и др.

Транснациональные корпорации, располагая дочерними бизнесединицами в разных странах мира, могут с учетом неравномерности развития экономики этих стран маневрировать ресурсами, готовой продукцией в целях снижения издержек и усиления конкурентных позиций на национальных рынках данных стран.

Проникновение российских ТНК на зарубежные рынки и создание на них филиальных или холдинговых сетей выгодно не только самим ТНК, но и национальным экономикам стран, в которые направлена деловая экспансия. Это позволяет им решать следующие серьезные задачи:

• предотвращение безработицы;
• насыщение рынка товарами за счет развертывания конкуренции между ТНК на внутреннем рынке;
• техническое перевооружение и реконструкция действующих производственных мощностей, пополнение бюджета налогами от деятельности ТНК.

Преобразование бизнес-единиц посредством их слияния и присоединения

Реформирование бизнес-единиц с существенным перераспределением полномочий их участников и кардинальной перестройкой организационной структуры бизнеса называется реорганизацией бизнес-единиц.

Она может производиться с изменением организационно-правовой формы предпринимательства либо без изменения.

Реорганизация бизнес-единиц без изменения организационно-правовой формы предпринимательства называется их преобразованием.

Российское законодательство предусматривает применение нескольких типовпреобразования бизнес-единиц (рис. 14.6) – их слияние, присоединение, разделение, выделение.

Типы преобразования бизнес-единиц можно разделить на две группы. Первая группа объединяет типы преобразования на основе укрупнения бизнес-единиц, вторая группа – на основе их разукрупнения. К первой группе относятся слияние и присоединение бизнес-единиц, ко второй – их разделение и выделение. Подробнее о разукрупнении бизнес-единиц в параграфе 14.7 нашего учебника, а здесь рассмотрим:

• слияние бизнес-единиц – несколько самостоятельных бизнес-единиц (две и более) сливаются в одну; при этом создается новое юридическое лицо, а прежние юридические лица прекращают существование;
• присоединение бизнес-единиц – самостоятельные бизнес-единицы присоединяются к другим бизнес-единицам; при этом присоединяемые бизнес-единицы прекращают существование.

Любая бизнес-единица может пойти на слияние с другими самостоятельными бизнес-единицами в том случае, если владельцы бизнеса понимают невозможность устойчивого и эффективного самостоятельного развития на фоне усиливающейся конкуренции. Однако слияние бизнес-единиц действительно состоится, если владельцам бизнеса станет очевидно, что каждая бизнес-единица обладает достаточным уровнем конкурентоспособности, имеет необходимый запас ресурсов устойчивого развития, а конкуренты не представляют опасности для развития жизненно важных элементов ее бизнеса. Теперь эти конкуренты рассматриваются как дополнительный источник возможностей и ресурсов.

Возможности заключаются, например, в сильных позициях на определенных рынках, в наличии хорошо организованного менеджмента, яркого бренда, благоприятного имиджа, высокоэффективных бизнескоммуникаций, компетентного персонала. Но в любом случае бизнесединица может пойти на слияние с другой бизнес-единицей, если ощутит, что такое слияние приведет к ее усилению.

Часто при слиянии бизнес-единицы рассчитывают получить синергетический эффект по итогам подобной реорганизации.

Например, 18 декабря 2019 г. компании Fiat Chrysler Automobiles (FCA) и Peugeot S.A. (Groupe PSA) подписали соглашение о слиянии, которое предполагает создание четвертого в мире автопроизводителя по количеству проданных машин и третьего – по выручке.

Синергия от слияния оценивается в 3,7 млрд евро, 40% из них будет достигнута за счет оптимизации инвестиций в платформы для производства машин.

Выделяют следующие виды слияния бизнес-единиц:

• горизонтальные слияния бизнес-единиц, функционирующих на одноименном секторе рынка; основной результат такого слияния – экономия на издержках производства и сбыта продукции;
• вертикальные слияния бизнес-единиц, действующих в отраслях с устойчивыми бизнес-коммуникациями «покупатель – поставщик»; основными результатами такого слияния являются преодоление дефицита промежуточной продукции и улучшение качества конечного продукта;
• концентрированные слияния бизнес-единиц, уже имеющих бизнескоммуникации между собой через общие технологии, через производство или через рынки сбыта;
• конгломеративные (несвязанные) слияния бизнес-единиц, не имеющие целью использование общей ресурсной, технологической или сбытовой базы; основной результат таких слияний – диверсификация бизнеса.

Примером крупного горизонтального слияния бизнес-единиц в российской практике служит слияние на паритетных началах в 2003 г. британской нефтяной компании BP и российской «Тюменской нефтяной компании» (ТНК). Объединенная компания получила название ТНК-ВР.

Вертикальное слияние бизнес-единиц было характерно для конца XX в., когда происходило объединение компаний в нефтяной отрасли. Объединялась добыча и переработка нефти, что резко снижало издержки переработчиков, а добытчики получали стабильную прибыль от продажи не нефти, а нефтепродуктов.

Вертикальные слияния происходят и в других отраслях. Например, слияние интернет-магазинов Amazon.com и Zappos. com принесло выгоду обеим компаниям. У Amazon. com было лучше технологическое обеспечение, а у Zappos.com – лучше взаимодействие с клиентами, поэтому у объединенной компании получилось лучшее технологическое обеспечение, плюс повысилось качество обслуживания, что не могло не отразиться на увеличении доли на рынке, что привело к увеличению рентабельности.

В результате слияния бизнес-единиц права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

В передаточном акте определяются:

• перечень и объем обязательств и прав реорганизуемых бизнесединиц;
• наименование новой бизнес-единицы, к которой переходят вышеуказанные обязательства и права;
• перечень обязательств, которые оспариваются реорганизуемыми бизнес-единицами.

Решаясь на слияние с конкурентами, участники бизнес-единицы обязаны отдавать себе отчет в том, что процедура слияния может быть посредством их слияния и присоединения болезненной и противоречивой. Владельцы бизнеса и топ-менеджмент, скорее всего, сделают попытку использования процедуры слияния для усиления собственных конкурентных позиций, сделать свою бизнесединицу активной стороной сделки, сильным интегратором.

Поэтому, принимая решение о слиянии, следует опираться по крайней мере на два соображения. Первое: бизнес-единица идет на слияние, следовательно, она хочет интегрироваться с конкурентом. Второе: владельцы бизнеса понимают, что имеют дело именно с конкурентом, и, следовательно, они не вправе упускать инициативу в процедуре слияния и обеспечении приоритетности своих интересов. Следует попытаться достичь гегемонии в процессе слияния, но как минимум надо добиться равноправных условий сделки с таким расчетом, чтобы в процессе слияния конкуренты остались в роли слабых интеграторов.

Второй тип реорганизации бизнес-единиц посредством их укрупнения – присоединение. В результате присоединения одной бизнес-единицы к другой к последней для обеспечения правопреемства переходят права и обязанности присоединяемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Различие между слиянием и присоединением состоит в следующем: если слияние бизнес-единиц представляет собой сделку на основе признания равноправия сторон, то присоединение опирается на согласие сторон по поводу их фактического неравноправия. Признав существование такого неравноправия, каждая из сторон стремится реализовать свои интересы посредством процедуры присоединения. Для более сильного конкурента это прежде всего получение возможности воспользоваться достижениями своего младшего партнера, а для более слабого партнера – выживание на фоне утраты свободы.

Преобразование бизнес-единиц на основе присоединения к ним других бизнес-единиц обычно применяется в двух случаях.

Первый: крупная бизнес-единица, которая в значительной степени доминирует на рынке, стремясь к расширению своей деятельности и укреплению своих позиций, нацеливается на присоединение других бизнес-единиц, действующих на том же секторе рынка либо в смежных секторах. В этом случае интерес состоит не в ликвидации конкурентов, а их присоединении, с тем чтобы использовать в своем бизнесе те или иные положительные стороны присоединяемых бизнес-единиц.

Присоединяющая бизнес-единица допускает возможность продолжения жизни своих конкурентов, но при этом не просто ставит их в зависимое положение, а превращает в свои внутренние структурные подразделения. Присоединяемые конкуренты ликвидируются как самостоятельные юридические лица, но не перестают быть бизнес-единицами. Они продолжают действовать, хотя и в составе более крупной бизнес-единицы.

Вид присоединения, базирующийся на доминировании интересов более сильного конкурента, нередко оказывается вынужденным для присоединяемой бизнес-единицы и, как правило, недружественным. В этом случае применимо понятие «поглощение присоединяемой бизнес-единицы».

Под поглощением бизнес-единицы понимается приход к власти в ней и к управлению ее бизнесом других бизнес-единиц, которые ранее были ее партнерами, контрагентами либо конкурентами. Более сильный участник рынка навязывает объекту поглощения свои интересы, вынуждая его пойти на заключение сделки.

По сути, владельцы доминирующего бизнеса заставляют своих партнеров, конкурентов или контрагентов отказаться от управления бизнесом вопреки их интересам, подчиняют действия поглощаемой бизнес-единицы своему контролю и целям. В акционерном предпринимательстве недружественные поглощения называются корпоративными захватами.

Поглощение бизнес-единиц может производиться по разным сценариям:

• изменение состава учредителей поглощаемой бизнес-единицы для последующего ее преобразования;
• смещение руководства присоединяемой бизнес-единицы и навязывание ей собственных менеджеров, например, под предлогом ее санации;
• покупка долгов проблемной бизнес-единицы в целях доведения ее до состояния банкротства для того, чтобы вынудить ее руководство пойти на мировое соглашение, предусматривающее обязательства по присоединению к конкуренту.

Процедура присоединения может быть выполнена таким образом, что перед ликвидацией присоединяемой бизнес-единицы персонал последней плавно перемещается на работу в реорганизуемую бизнес-единицу, а ее владельцы могут включаться в состав сильного интегратора.

Они перестают быть определяющими владельцами бизнеса, возможно, с получением некоторого отступного. Зато менеджеры присоединяемого конкурента могут сохранить должности и продолжать выполнять свои обязанности, но уже в составе более крупной бизнес-единицы. Все эти процедуры, как правило, оговариваются в процессе присоединения.

Поглощение бизнес-единиц не всегда производится посредством их присоединения. Нередко поглощаемая бизнес-единица не ликвидируется как юридическое лицо. Она становится объектом захвата по сценариям, описанным в параграфе 14.2, нередко с привлечением профессиональных рейдеров, но непосредственно не присоединяется к сильному интегратору. Поглощенная бизнес-единица либо продолжает, как и прежде, выполнять работу в полном объеме, но в интересах новых владельцев бизнеса, либо сохраняется впрок, на «всякий случай», для возможного использования в будущем – при этом ее основной персонал переходит на работу к сильному интегратору, – либо становится объектом перепродажи.

Подобное развитие событий описано во многих публикациях на основе специальных журналистских расследований, есть и художественная литература, например роман П. Астахова «Антирейдер».

В англоязычной терминологии не пользуются понятием «присоединение», предпочитая ему «поглощение». В научной, справочной и учебной литературе процессы слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions или просто M&A) обычно рассматриваются в комплексе.

В действительности поглощение бизнес-единиц может производиться посредством их присоединения с утратой статуса самостоятельного субъекта предпринимательства либо сохранения этого статуса, но при смене владельцев бизнеса.

Присоединение бизнес-единиц не всегда имеет вынужденный характер. Возможно и добровольное присоединение (его называют также дружественным поглощением). Его суть в том, что более слабая бизнес-единица может быть сама заинтересована в переходе под крыло крупного и динамично развивающегося конкурента – более мобильного, известного, обладающего хорошим имиджем и громким именем участника рынка.

Находясь рядом с сильным, но неопасным конкурентом, маленькая бизнес-единица чувствует себя гораздо спокойнее и увереннее. Но она может чувствовать себя еще более спокойной и уверенной, если добровольно вливается в состав такого конкурента в качестве его структурного подразделения. В этом случае она получает возможность сохранить кадровые, материальные, финансовые и иные ресурсы, впрочем, заплатив за это высокую цену в виде собственной независимости.

Так же как и слияние, присоединение бизнес-единиц может иметь горизонтальный, вертикальный, концентрированный или конгломеративный характер.

Примером концентрированных поглощений является ряд покупок, совершенных российской интернет-компанией Mail.Ru Group на российском интернет-рынке. В 2010 г. был приобретен сервис мгновенных сообщений ICQ, социальная сеть «Одноклассники», в 2014 г. компания стала единственным владельцем социальной сети «ВКонтакте», а также сервиса по поиску работы HeadHunter.ru. В 2019 г. к компании перешел каршеринговый сервис YouDrive, сервис краткосрочной аренды машин для такси YouDrive Business и платформа для передачи автомобилей в каршеринг YouDrive Pool.

Межфирменные предпринимательские объединения. Финансово-промышленные группы

Слияние и присоединение не исчерпывают совокупности потребностей бизнес-единиц в объединении предпринимательских усилий для развития бизнеса в период его конкурентной устойчивости.

Наряду с преобразованием бизнес-единиц посредством их укрупнения владельцам бизнеса нередко приходится прибегать на практике к созданию межфирменных предпринимательских объединений партнеров по бизнесу без ликвидации кого-либо из них. Так происходит вследствие осознания ими необходимости усиления ресурсной базы своего бизнеса за счет объединения ее с ресурсной базой партнеров, либо для обеспечения условий успешного проникновения на зарубежные рынки или закрепления на них, либо для создания альянсов в целях противостояния соперникам, либо для приобретения и удержания доминирующего положения в том или ином секторе рынка.

Бизнес-единицы объединяются ради обеспечения бизнесу новых возможностей и повышения его конкурентоспособности за счет вхождения в альянсы с соперниками.

Предприниматели желают обезопасить себя от возможных конкурентов путем объединения с некоторыми из них. В процессе такого объединения они могли бы, с одной стороны, постараться навязать партнерам по объединению свои интересы, с другой – совместно с партнерами усилить свои конкурентные позиции по отношению к поставщикам, клиентам, другим конкурентам.

Задачами объединения бизнес-единиц с партнерами являются (рис. 14.7):

• взаимная координация партнеров, а при необходимости субординация их деятельности для преодоления стратегического конфликта интересов;
• кооперация, а при необходимости интеграция производственных, финансовых, коммерческих, информационных, административных, человеческих и иных ресурсов, находящихся под контролем каждого из них;
• совместное противостояние конкурентам на локальных, национальных и международном рынках;
• взаимная нейтрализация конкурентов на рынках одноименных и идентичных товаров, услуг, работ посредством превращения их в партнеров;
• успешное совместное лоббирование интересов каждой из объединяющихся бизнес-единиц в органах государственной власти и управления.

Интересантами объединения бизнес-единиц нередко становятся органы государственного управления, которые, преследуя свои цели, инициируют объединение субъектов предпринимательства. Такова, к примеру, текущая практика работы Банка России, который рассматривает укрупнение коммерческих банков на основе их объединения как фактор повышения устойчивости банковской системы РФ.

Принципы построения объединений бизнес-единиц в современном предпринимательстве различаются между собой (рис. 14.8). По горизонтальному принципу (горизонтальное объединение) объединяются бизнес-единицы, осуществляющие одноименную деятельность в отношении одного и того же сегмента рынка и направления предпринимательства (например, машиностроительные компании, страховые общества и пр.).

По вертикальному принципу (вертикальное объединение) объединяются бизнес-единицы, осуществляющие последовательную деятельность по созданию готового продукта (например, субъекты производственного и коммерческого предпринимательства – заводы, оптовые посредники и торговые фирмы).

Применение горизонтально-вертикального подхода приводит к вертикальному объединению ранее горизонтально объединившихся между собой бизнес-единиц.

Объединение по принципу аффилированности (причастности) происходит с бизнес-единицами, осуществляющими взаимное оказание услуг (например, субъекты промышленного предпринимательства, коммерческие банки, страховые компании, фирмы, специализирующиеся на информационном бизнесе).

Объединение по принципу диверсификации характерно для бизнесединиц, напрямую не связанных между собой общим предметом деятельности, но причастных к делам друг друга. Указанные бизнес-единицы развиваются в далеких друг от друга направлениях деятельности, их взаимный интерес обусловлен лишь возможностями аккумулирования финансовых ресурсов, достигаемыми благодаря объединению.

В качестве примера объединения по принципу диверсификации можно привести группу компаний «Альфа», в которую входят:

• А1 (до 2005 г. именовалась «Альфа-Эко») – инвестиционная компания, была основана в 1989 г. в качестве первой и основной структуры консорциума;
• Alfa Capital Partners – инвестиционная компания формата private equity. Управляет тремя фондами, занимающимися инвестициями денег частных клиентов.
• Альфа-банк;
• АльфаСтрахование;
• сеть многопрофильных медицинских центров «Альфа – Центр здоровья»;
• «Альфа-Капитал»;
• Венчурный фонд «Русские технологии»;
• группа «Росводоканал».
• IDS Borjomi – крупнейший производителя минеральных вод в Восточной Европе;
• «Truad Verwaltungs» AG – швейцарский инвестиционный фонд.

Полное объединение основывается на одновременном применении горизонтально-вертикального подхода, аффилирования и диверсификации бизнеса. Оно называется полным, поскольку позволяет использовать всю совокупность новых предпринимательских возможностей, которые могут возникнуть в результате объединения.

В советской экономике, особенно в 1970–1980-е гг., резко выросло количество разных объединений государственных унитарных предприятий (производственные, научно-производственные, аграрно-промышленные объединения). Это трактовалось как свидетельство усиления общественного характера экономических отношений. Чаще всего для характеристики указанных процессов использовался термин «обобществление производства».

Важные черты объединений советского типа – непредпринимательский характер, отсутствие добровольности в процессе создания, преувеличение роли и возможностей крупных экономических субъектов во всех без исключения отраслях национальной экономики в производстве промышленных и сельскохозяйственных товаров. Порой самым важным в процессе создания объединений было именно непременное укрупнение экономических субъектов.

Реалистичное представление о причинах широкого распространения объединений государственных унитарных предприятий на излете советского периода необходимо для понимания того, что отдельные современные объединения бизнес-единиц, созданные в России, возникли еще во времена СССР и все еще содержат отпечатки прежнего экономического порядка.

Содержание объединительного процесса определяется исходя из профессиональных интересов интересантов объединения и готовности сторон к компромиссам, неизбежным в процессе объединения.

Они могут формироваться на короткий срок для выполнения разовых действий или для проведения разовых операций. Такие предпринимательские объединения основываются на кооперации в производственной, коммерческой, финансовой и других направлениях деятельности и обычно называются консорциумами или пулами.

Распространение имеют формы финансовых пулов, или финансовых консорциумов, которые образуют между собой бизнес-единицы для осуществления совместного проекта. Финансовый консорциум (финансовый пул) – временное добровольное объединение финансовых ресурсов бизнес-единиц для решения конкретных задач (совместное размещение займов, проведение финансовых, коммерческих или других операций большого масштаба, крупное промышленное или иное строительство, освоение выпуска новой продукции). Участниками финансового консорциума могут быть любые держатели финансовых средств – государство, коммерческие банки, хозяйственные товарищества и общества, другие юридические лица, иностранные фирмы, а также граждане (рис.14.9).

Финансовые консорциумы проводят крупные кредитные операции с объединенными финансовыми средствами своих участников.

Примером подобных операций служит синдицированное кредитование, когда несколько банков объединяют свои усилия для выдачи крупных кредитов или финансирования масштабных проектов. Их цели – ограничение размеров возможных потерь для каждого участника в случае отрицательных последствий риска и получение прибыли от посредничества в размещении финансовых ресурсов. Консорциум может быть создан для реализации государственной программы силами группы бизнес-единиц, имеющих различную организационно-правовую форму.

Выполнив поставленную задачу, финансовый консорциум прекращает деятельность или преобразуется в иной вид договорного объединения в зависимости от пожеланий его участников.

Предпринимательские объединения могут создаваться на длительные сроки для совместного решения стратегических задач, требующих устойчивых взаимных позиций каждого из участников такого объединения.

Для этих целей российское законодательство предусматривает возможность создания бизнес-единицами финансово-промышленных групп.

Финансово-промышленная группа (ФПГ) – совокупность юридических лиц, полностью или частично объединивших свои материальные и нематериальные активы на основании договора о создании финансово-промышленной группы. Предполагается, что в России финансовопромышленные группы должны создаваться двумя и более бизнес-единицами, которые обладают устойчивыми взаимными интересами.

Участники финансово-промышленной группы – юридические лица, подписавшие договор о создании ФПГ. Они совместно учреждают центральную компанию, которая является новым субъектом предпринимательства и выполняет по отношению ко всем участникам ФПГ роль основного общества. Центральная компания получает полномочия на ведение дел данной финансово-промышленной группы.

Такая компания может быть создана в форме хозяйственного общества либо ассоциации (союза), в ее наименование должны быть обязательно включены слова «центральная компания финансово-промышленной группы».

Каждый участник российской ФПГ сохраняет самостоятельность по отношению к другим ее участникам. Платформа объединения – принцип взаимной ответственности участников группы по обязательствам, вытекающим из их совместной деятельности. Любая бизнес-единица, входящая в состав финансово-промышленной группы, сохраняет самостоятельность и права юридического лица. Руководящие органы объединения не обладают распорядительной властью в отношении участников ФПГ и выполняют свои функции на основании договоров о создании таких предпринимательских объединений.

В состав российских финансово-промышленных групп могут входить любые коммерческие и некоммерческие бизнес-единицы, включая унитарные предприятия (кроме общественных и религиозных объединений), причем возможность участия любой из них более чем в одной ФПГ законом не предусмотрена. После регистрации создается совет управляющих ФПГ, в который входят представители всех ее участников и который является высшим органом управления данной группы.

С понятием ФПГ исторически тесно связан другой популярный термин «финансовая олигархия» (или просто «олигархия»), понимаемая как совокупность состоятельных предпринимателей, удачно разместивших свои финансовые ресурсы в различных отраслях российской экономики.

Российские ФПГ пока не стали заметным явлением национальной экномики, хотя за рубежом они укоренились во многих секторах национальных и глобальных рынков. Так, большими возможностями обладают ФПГ, имеющие характер холдинговых объединений бизнес-единиц.

Такие объединения широко распространены за рубежом.

Понятия «холдинг» и «холдинговая компания» мы недавно рассматривали (см. 14.3 учебника). Холдинговое объединение бизнес-единиц (холдинг) организационно опирается на систему участия – «материнское» общество участвует в капитале «дочерних» бизнес-единиц, которые, в свою очередь, сами могут оказаться субхолдингами.

Контрольные пакеты акций публичных акционерных обществ превращаются в инструменты объединения огромного (практически необозримого) объема финансовых ресурсов «дочек», сгруппировавшихся вокруг «матери» и аккумулирующих множество акций миноритарных акционеров.

Как мы помним, контрольные пакеты акций крупнейших корпораций часто не превышают 10 % всего числа голосующих акций данного акционерного общества. Согласно российским законам, это не позволило бы внести такое публичное АО в реестр зависимых хозяйственных обществ, так как для появления последних непременно требуется сосредоточение в одних руках пакета не менее чем 20 % голосующих акций. Основные российские публичные АО пока не достигли столь серьезной «диффузии собственности».

Холдинговое объединение бизнес-единиц можно графически изобразить в виде пирамиды (рис. 14.10). На ее вершине – основной держатель контрольных пакетов акций публичных акционерных обществ – холдинговая компания. Благодаря системе участия холдинговая компания может объединять финансовые ресурсы, размеры которых во много раз превзошли бы финансовые возможности самой данной компании.

В России головные компании могут входить в состав ФПГ только вместе с дочерними бизнес-единицами, а те в свою очередь могут входить в состав той группы, к которой принадлежит головная компания.

Любая новая «дочка» автоматически входит в созданную ранее пирамиду на правах рядового участника холдинга, сохраняя при этом права и ответственность самостоятельного юридического лица. Это позволяет менеджменту «дочек» порой находить и проводить в жизнь предпринимательские и управленческие решения намного эффективнее менеджмента холдинговой компании, а это выгодно всем участникам объединения.

Разновидностью холдинговых объединений бизнес-единиц является концерн. За рубежом это объединение фирм на долговременной основе, действующее на основе централизации ресурсов для научно-технического и производственного развития, инвестиционной, финансовой, информационной, природоохранной, коммерческой и иной предпринимательской деятельности (рис. 14.11). Форма концерна позволяет обеспечивать эффективное маневрирование объединенными ресурсами участников концерна, а также своевременное направление аккумулированных финансовых и инвестиционных средств в тот вид бизнеса, который признается данным концерном в качестве приоритетного.

В настоящее время встречаются два типа концернов:

• многоотраслевые концерны с явным общим стратегическим ядром бизнеса;
• конгломераты (конгломеративные объединения) – диверсифицированные концерны, действующие в разных отраслях экономики (в промышленности, на транспорте, в коммерции, в банковском деле) и не имеющие явного стратегического ядра бизнеса.

В России широко понятие «концерн» используется в научной и учебной литературе, но не нашло пока должного отражения в действующем законодательстве. Исключение составлял только принятый в 1991 г. и утративший силу в 1997 г. Закон «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», в одной из статей которого мелькнуло, но не было объяснено слово «концерн».

Российские финансово-промышленные группы пока не стали национальными аналогами концернов. Сферой их интересов являются, как правило, отрасли промышленности и финансов, в стороне от них оказываются сельское хозяйство и коммерция, а также сфера научных исследований и разработок. Между тем в концернах, действующих в Германии, Японии, США, обязательно представлены научные, исследовательские, конструкторские, даже образовательные направления.

Другой известный за рубежом тип организации финансовопромышленной группы – объединение бизнес-единиц на основе их взаимного (многостороннего) блокирования – пока практически не представлен в российской экономике, хотя возможности создания подобных объединений не ограничены законодательством.

Указанный тип предпринимательских объединений имеет широкое распространение в мире и базируется на взаимном приобретении бизнес-единицами крупных пакетов акций либо долей и паев друг у друга, и (или) на взаимном вхождении в состав участников (рис. 14.12).

Такое взаимное участие бизнес-единиц в делах друг друга составляет основу взаимного блокирования (объединения в единый блок) разнообразных ресурсов, находящихся в ведении каждого из них. Подобное явление нередко образно определяется как перекрестное опыление фирм. В таких объединениях, как правило, отсутствует единый координирующий центр.

Конкретные виды предпринимательства «перекрестно опыляемых» фирм могут быть абсолютно разными. Предприниматели, входящие в такую группу, блокируются вокруг крупных коммерческих банков, на счетах которых аккумулируются финансовые ресурсы участников взаимного блокирования. Коммерческие банки выступают, как правило, также гарантами взаимных доверительных (трастовых) отношений между участниками объединения.

Важно, чтобы все участники взаимного блокирования были связаны между собой производственной, коммерческой, финансовой, инвестиционной, научной, образовательной, благотворительной или другими направлениями деятельности. В результате создается объединение бизнес-единиц, связанных между собой «перекрестным опылением» как главной схемой межфирменного взаимодействия.

«Перекрестное опыление» нередко дополняется соглашениями участников предпринимательского объединения об управлении акциями или долями друг друга по доверенности, а также о доверительном управлении долями (акциями) самих участников объединения, которыми владеет другой участник. Такие действия производятся на основе специального трастового договора.

Рассматриваемый тип предпринимательского объединения нередко оказывается привлекательнее холдинга. Владельцам бизнеса порой гораздо выгоднее договариваться о взаимном блокировании с другими бизнесединицами, тем более с чужими «дочками», чем пытаться создать холдинг.

Опытные владельцы бизнеса знают: часто гораздо полезнее привлечь на свою сторону другие субъекты предпринимательства и воспользоваться их возможностями, не подчиняя их себе, чем учредить дочернюю компанию и навязать ей малопредприимчивого, но зато «своего» генерального директора. Пример предпринимательского объединения с использованием взаимного блокирования бизнес-единиц приведен на рисунке 14.13.

Степень устойчивости таких предпринимательских объединений зависит:

• от степени взаимного аффилирования участников объединения, т. е. от степени их функциональной полезности друг другу;
• уровня адекватности взаимной оценки участниками объединения интеллектуальных, финансовых, технологических и иных возможностей друг друга в процессе взаимного блокирования;
• степени взаимного доверия участников указанного объединения и уровня осознания ими взаимной причастности;
• уровня полноты соблюдения договоренностей всеми участниками такого объединения по всем вопросам взаимодействия и сосуществования;
• моделей поведения участников объединения, прежде всего – соблюдения ими атрибутов взаимного внимания и уважения.

Наряду с финансово-промышленными группами в России действуют некоммерческие ассоциации и союзы юридических лиц. Такие объединения создаются в целях взаимной координации предпринимательской деятельности ее членов, которые могут при этом входить в иные ассоциации без согласования с другими членами (подробнее об этом в параграфе 6.7 Предпринимательство на основе ассоциированной собственности). Однако некоммерческий характер названных ассоциаций (союзов) и отсутствие в рассматриваемой организационно-правовой форме каких-либо возможностей для объединения ресурсов (прежде всего финансовых) исключают идею сопоставления их с концернами.

Примером некоммерческого объединения предпринимателей служит Общероссийская общественная организация «ОПОРА РОССИИ».

Деятельность «ОПОРЫ РОССИИ» направлена на решение актуальных вопросов из самых разных сфер, с которыми сталкиваются российские предприниматели в своей повседневной практике ведения бизнеса: правовая защита, привлечение финансирования, получение государственной поддержки, налаживание деловых контактов внутри предпринимательского сообщества и многие другие.

Некоммерческое партнерство «ОПОРА» формируют более 100 отраслевых союза, ассоциации и гильдии.

В структуре «ОПОРЫ РОССИИ» работают профильные комитеты и комиссии, ведущие деятельность по ключевым для малого и среднего предпринимательства темам.

Деятельность комитетов и комиссий нацелена на выработку предложений, способствующих развитию предпринимательства в России.

Преобразование бизнес-единиц посредством их разделения и выделения

Преобразование бизнес-единиц на основе их разукрупнения включает:

• разделение бизнес-единиц – действующая бизнес-единица разделяется на две, три и более самостоятельные бизнес-единицы; при этом разделившаяся бизнес-единица прекращает существование как юридическое лицо, а вновь образуемые бизнес-единицы регистрируются как новые юридические лица;
• выделение бизнес-единиц – одна, две или несколько самостоятельных бизнес-единиц выделяются из состава действующей бизнесединицы, которая продолжает существовать как самостоятельное юридическое лицо, между тем выделяемые бизнес-единицы регистрируются как новые юридические лица.

Разделение бизнес-единиц обычно происходит в тех случаях, когда владельцы бизнеса оказываются не в состоянии договориться между собой по стратегическим и оперативным вопросам, при этом каждый из них допускает право другого на самостоятельную предпринимательскую деятельность.

При разделении действующая бизнес-единица ликвидируется, а вместо нее создаются новые бизнес-единицы, каждая из которых является правопреемником ликвидируемой. Участники реорганизуемой бизнесединицы, принимая решение о ее разделении, обязаны договориться о том, какой именно объем обязательств и прав наследует каждая из новых бизнес-единиц, и известить об этом свое окружение. Результаты таких договоренностей отражаются в специальном документе, который называется разделительным балансом. Задача разделительного баланса – ответить по существу на те же вопросы, на которые должен ответить передаточный акт, используемый при слияниях и присоединениях.

К ним относятся вопросы о правопреемстве по обязательствам реорганизуемой бизнес-единицы в отношении ее кредиторов, в том числе обязательства, оспариваемые сторонами, а также по всем правам в отношении ее должников. Разделительный баланс утверждается участниками реорганизуемой бизнес-единицы и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Добровольное разделение бизнес-единиц целесообразно в тех случаях, когда совладельцы бизнеса, безысходно противостоящие друг другу во внутрифирменных бизнес-коммуникациях, обладают необходимым ресурсным и личным потенциалом для самостоятельного ведения и развития бизнеса. Тогда новые бизнес-единицы, которые возникают сразу же после разделения, оказываются «со старта» готовыми к функционированию в качестве самостоятельных субъектов предпринимательства, наделенных правами юридического лица.

Разделение бизнес-единиц может быть обусловлено потребностями развития процедур ведения бизнеса, например оптимизацией налогов или бухгалтерского учета, отделения деятельности по участию в конкурсах на заключение госконтрактов от других направлений бизнеса. Последнее позволяет предпринимателям оградить свои активы от связанных с госзаказом рисков, прежде всего от разных претензий налоговых органов, других государственных органов, а также угрозы рейдерства.

Обычно бизнес-единицы поступают следующим образом. Одна из новых бизнес-единиц становится основным держателем активов, а другие арендуют эти активы по рыночным ценам. Отдельно учреждается управляющая компания, координирующая деятельность остальных.

Разделение бизнес-единиц используется в том числе для разграничения прибыльных и убыточных направлений предпринимательства.

При проведении санации General Motors в 2009 г. предполагалось, что автомобильный концерн будет разделен на две компании, в первую из которых войдут наиболее убыточные подразделения, а во вторую – наиболее прибыльные Chevrolet и Cadillac. В 2009 г. General Motors планировала продать убыточный Opel, одним из претендентов на покупку являлся консорциум компании Magna International и российского Сбербанка.

Однако в начале ноября General Motors приняла решение оставить Opel себе, мотивируя это наметившимся выходом отрасли из кризиса и нежеланием уходить с рынка малолитражных автомобилей.

Разделение бизнес-единиц может быть признано целесообразным для последующей узкой специализации новых бизнес-единиц.

В 2018 г. компания «Яндекс» выделила в отдельное бизнес-направление свои медиасервисы. В новое юридическое лицо «Яндекс.Медиалаб» вошли сервисы «Яндекс.Музыка», «Кинопоиск», «Яндекс.Афиша» и «Яндекс.Телепрограмма». По словам главы группы компаний «Яндекс» Аркадия Воложа, медиасервисы доказали состоятельность своей бизнесмодели. «Подписка на музыку и продажа билетов – это совершенно нетипичный и при этом заметный для “Яндекса” источник доходов», – говорит он.

Наиболее важным является обеспечение реальной правопреемственности прав и ответственности разделенных бизнес-единиц. При их разделении вполне допустимо, что заново оформленные юридические лица смогут вполне эффективно взаимодействовать между собой и с третьими лицами. Они могут даже превратиться во взаимных партнеров, но уже в качестве самостоятельных субъектов предпринимательства.

Необходимость разделения может содержаться и в судебном предписании. В этом случае разделение бизнес-единиц окажется не добровольным, а принудительным. Если уполномоченный государством орган принял решение о принудительном разделении бизнес-единицы, то он назначает срок исполнения данного решения. В случае необходимости (если владельцы бизнеса или орган, уполномоченный государством, не осуществляют разделение в срок) суд назначает внешнего управляющего, которого обязывает исполнить принятое решение.

В рамках данной процедуры внешний управляющий наделяется правами руководящего органа реорганизуемой бизнес-единицы. Он выступает от ее имени в суде, организует составление разделительного баланса и по завершении этой работы передает разделительный баланс вместе с учредительными документами бизнес-единицы на рассмотрение суда. Утверждение судом указанных документов – основание для государственной регистрации вновь возникающих бизнес-единиц.

В 1870 г. Джон Рокфеллер основал компанию Standard Oil, которая за несколько лет стала лидером отрасли. К 1880 г. ее рыночная доля составляла 80–85%. Рокфеллер монополизировал рынок нефтепродуктов, владел трубопроводами и многочисленными заводами, скупая их у конкурентов. В соответствии с антимонопольным законом Шермана в 1911 г. компания в принудительном порядке была разделена на несколько самостоятельных компаний: Standard Oil of New Jersey (с 1972 г. – Exxon), Standart Oil of New York (трансформировавшуюся в Mobil Oil), Standard Oil of California и др.

Разделение бизнес-единиц как процедура, противоположная слиянию, имеет сложную типологию. В то же время, как и слияние, оно включает горизонтальные (на одноименном секторе рынка), вертикальные (в отраслях с бизнес-коммуникацими «покупатель – поставщик») и конгломеративные (в диверсифицированном бизнесе) разделения.

Наряду с разделением бизнес-единиц их преобразование может производиться посредством их выделения. Выделение бизнес-единиц происходит в тех случаях, когда владельцы бизнеса не воспринимают друг друга в качестве равноправных партнеров в общем бизнесе, но допускают возможность самостоятельного развития каждого из них. Мажоритарные участники бизнес-единиц, используя контрольный или блокирующий пакет акций (или блокирующую долю в уставном капитале бизнес-единицы) как инструмент давления на партнеров по бизнесу, принимают решение о выделении последних за пределы бизнес-единиц, которые тем самым сохраняются в их исключительном владении.

Выделение как тип преобразования бизнес-единиц применяется в разных случаях.

Во-первых, выделение бизнес-единиц применяется, когда деятельность крупной бизнес-единицы становится малоуправляемой вследствие ее размеров либо объемов оборота, и ее высший менеджмент желает облегчить свою жизнь путем передачи части собственных полномочий менеджерам новых, выделяемых бизнес-единиц.

Во-вторых, с помощью выделения бизнес-единиц владельцы бизнеса выполняют предписания органов антимонопольного регулирования к соблюдению антимонопольных правовых норм.

Преобразованная бизнес-единица может оказаться столь крупной, что органы антимонопольного регулирования будут вынуждены выдать предписание к ее реорганизации. В этом случае из состава бизнес-единицы могут быть выделены отделы или департаменты в качестве самостоятельных юридических лиц. Тем самым вместо одной бизнес-единицы на рынке появится ряд самостоятельных бизнес-единиц.

Этот тип преобразования бизнес-единиц может применяться владельцами бизнеса для создания у окружения иллюзорного представления о выполнении требований законодательства.

Например, выделяемые бизнес-единицы могут впоследствии стать «дочками» реорганизуемой бизнес-единицы, и таких «дочек» окажется немало. Требования законодательства формально будут выполнены, а «реорганизованная» бизнес-единица продолжит контролировать рынок.

В-третьих, выделение бизнес-единиц применяется в тех случаях, когда из большой, как правило, промышленной компании, занимающейся крупносерийным производством, выделяются небольшие инновационные, особо рисковые (венчурные) подразделения, которые заняты разработкой, экспериментальной апробацией технических или технологических инноваций и выпуском пилотных партий новой продукции.

Крупному заводу сложно осваивать предпринимательские инновации до тех пор, пока они не апробированы экспериментально. Поэтому выделение инновационных подразделений такого завода, разных лабораторий и отделов, связанных с научно-технологическим развитием, в самостоятельные бизнес-единицы позволяет существенно снизить степень риска в крупном предпринимательстве.

За рубежом довольно распространено явление, когда материнская компания выводит ИТ-службу или смежные с ИТ бизнес-направления в отдельную дочернюю компанию, чтобы новое подразделение (дочерняя компания) работало в рыночных условиях. К наиболее известным примерам такого выделения можно отнести компанию Deutsche Telekom и ее дочернюю компанию T-Systems; компанию Motorola и ее дочек Motorola Solutions и Motorola Mobility; General Electric и GXS (Global eXchange Services). В последние годы данная практика стала активно использоваться и в России. Появился специальный термин «корпоративный аутсорсинг», обозначающий такого рода реорганизацию. К российским примерам корпоративного аутсорсинга ИТ и связанных с ИТ структур можно отнести «Мегафон» и его дочернюю компанию MegaLabs, Сбербанк и его дочерние структуры «Сбербанк Технологии» и «Деловая среда».

Выделенные инновационные бизнес-единицы отправляются в самостоятельное плавание. Если они действительно добиваются успехов, крупная компания берет на вооружение созданные ими новинки и пускает их в серийное производство. Если же мелкие бизнес-единицы, занятые инновациями, не достигают намеченных рубежей и их новшества оказываются малоэффективными, их ухода с рынка никто не заметит, это произойдет без особых последствий для большого бизнеса.

В финансовом предпринимательстве по мере развития разных специфических продуктов из состава банков и финансовых компаний, которые изначально предоставляли клиентам полную продуктовую линейку, стали выделять отдельные компании, специализирующиеся на предоставлении отдельных финансовых услуг. Обычно в качестве отдельных бизнес-единиц выделяют компании, которые занимаются венчурными инвестициями, операциями на фондовом рынке, управлением средствами состоятельных частных клиентов, лизингом, факторингом и другими специфическими операциями.

В-четвертых, выделение – эффективный тип преобразования бизнесединиц, если те, по замыслу, предназначены для деятельности на началах франчайзинга. Такие бизнес-единицы становятся франчайзи с момента появления на свет, а их деятельность изначально ставится в зависимость от франчайзеров, из состава которых они выделились.

В-пятых, выделение – способ эффективнее управлять непрофильными активами или избавляться от непрофильных видов деятельности посредством вывода их в новые бизнес-единицы.

За рубежом такая процедура выделения называется спин-офф (от англ. spin-off – выделение части активов в самостоятельную компанию). Спин-офф чаще всего проводится в тех случаях, когда предприятие занимается несколькими видами деятельности. При этом некоторые из них считаются непрофильными для основного бизнеса, однако все же могут привлечь внимание инвесторов. Примером служит выделение ОАО «Полюс Золото» из ОАО ГМК «Норильский никель», а также выделение отдельных компаний (генерирующих, сбытовых) в ходе реорганизации РАО «ЕЭС России».

Как и при разделении бизнес-единиц, при их выделении существенное значение имеет вопрос о правопреемстве. Согласно

Гражданскому кодексу Российской Федерации правопреемниками в полном объеме прав и обязанностей преобразуемой бизнес-единицы становятся в соответствии с разделительным балансом все без исключения участники событий – и преобразованная бизнес-единица, и новые юридические лица.

Преобразованная бизнес-единица сохраняет название, репутацию, имидж (хороший или плохой), бренд, внешнефирменные бизнес-коммуникации, созданные в предшествующий период. Самое главное, данная бизнес-единица сохраняет себя в качестве прежнего юридического лица. Однако в результате выделения возникают и новые юридические лица.

Их основу составляют бывшие структурные подразделения реорганизуемой бизнес-единицы, часть ее персонала или отдельные направления бизнеса, которые в прошлом контролировались его «выделяемыми» владельцами. Таким образом, в новые бизнес-единицы перемещается часть бизнеса, часть ресурсов, часть менеджеров, туда частично переходят финансовые и иные возможности, бывшие ранее общим достоянием.

Разделительный баланс представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации новых юридических лиц и внесения изменений в учредительные документы реорганизованной бизнес-единицы.

Выделение бизнес-единиц, как и их разделение, может иметь горизонтальный, вертикальный или конгломеративный характер.

Применяемая в настоящее время редакция Гражданского кодекса Российской Федерации допускает смешанную реорганизацию – реорганизацию юридических лиц с одновременным применением различных форм реорганизации (присоединение, выделение и др.). Кроме того, предусмотрена возможность реорганизации одновременно двух и более юридических лиц, в том числе имеющих разные организационноправовые формы.

Преобразование бизнес-единиц на основе их разделения или выделения с появлением новых бизнес-единиц является для предпринимателей одной из рабочих схем вхождения в действующий бизнес на стадии его конкурентной устойчивости (см. параграф 14.1). Возникновение новых бизнес-единиц в результате реорганизации действующих дает им возможность войти в бизнес – но не «с улицы», а из существующего бизнеса.

Делаясь участником разделяемой или выделяемой бизнес-единицы, люди входят в ранее созданный и укорененный бизнес.

Вместе с тем нередко новые бизнес-единицы, возникшие вследствие преобразования, сталкиваются с необходимостью освоения новых бизнес-проектов. Преобразование бизнес-единиц нередко оказывается реакцией предпринимателей на необходимость запуска нового бизнеспроекта в условиях, когда действующая бизнес-единица не может обеспечить успешный старт такого проекта. И тогда, по сути, новые бизнес-единицы превращаются в стартап-фирмы, а их участники – в стартаперов.

Новый бизнес может замышляться в недрах существующего. Кроме того, разделение и выделение нередко сопровождаются приобретением новыми бизнес-единицами особых возможностей аккумулирования стартового капитала для запускаемого бизнес-проекта. Новый бизнес стартует при наличии собственных инвестиционных ресурсов. Это оказывает существенное влияние на поиск предпринимателями внешних инвестиций, потребность в которых оказывается менее острой, чем в других случаях.

Реорганизация бизнес-единиц на основе изменения организационно-правовой формы предпринимательства

Изменение организационно-правовой формы предпринимательства применяется владельцами бизнеса для реорганизации бизнес-единиц в тех случаях, когда используемая организационно-правовая форма не позволяет бизнес-единицам эффективно развиваться. Если выбранная ранее организационно-правовая форма предпринимательства перестает удовлетворять интересам владельцев бизнеса, они вправе ее ликвидировать, однако могут и не прибегать к ее ликвидации, используя процедуру реорганизации.

Например, в 2019 г. году компания «Почта России» провела реорганизацию из ФГУП в акционерное общество. По уставу, управлять деятельностью «Почты России» будут основной и единственный акционер – Российская Федерация (от ее имени будет осуществлять полномочия Росимущество), совет директоров, генеральный директор и правление.

Реорганизация была проведена для обеспечения всех россиян возможностью использования почтовой связи независимо от их местонахождения, а также для другого широкого спектра услуг: торговых, финансовых и др.

В подобных случаях владельцы бизнеса вправе принять решение об изменении ее организационно-правовой формы.

Например, общество с ограниченной ответственностью может быть превращено в акционерное общество, автономная некоммерческая организация может стать партнерством или полным товариществом, производственный кооператив преобразуется в товарищество на вере.

Внесение изменений в организационно-правовую форму предпринимательства может обусловливаться разными причинами. Одна группа изменений охватывает состав участников данной бизнес-единицы,

В разных организационно-правовых формах предпринимательства схемы взаимодействия участников, их права и обязанности различны.

Это относится к способам участия в ведении дел и получении доходов.

Кроме того, те или иные организационно-правовые формы предпринимательства обладают неодинаковыми компетенциями в сфере производства, коммерции, инвестирования, финансов.

В результате изменения организационно-правовой формы юридического лица к возникшему юридическому лицу переходят для обеспечения правопреемства права и обязанности реорганизованной бизнесединицы в соответствии с передаточным актом.

Гражданский кодекс Российской Федерации содержит специальные нормы, определяющие порядок добровольного изменения организационноправовой формы юридических лиц. Производственный кооператив может быть добровольно реорганизован по единогласному решению общего собрания его членов в хозяйственное товарищество или общество.

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано добровольно по единогласному решению его участников в акционерное общество или кооператив. Акционерное общество может быть реорганизовано по решению общего собрания акционеров в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

На практике изменение организационно-правовой формы предпринимательства нечасто применяется в качестве инструмента реорганизации бизнес-единиц.

Так происходит только в случае острой необходимости, например, при реорганизации ООО или акционерного общества, или при разгосударствлении государственного предприятия (см. параграф 14.9), или, напротив, при национализации негосударственной бизнес-единицы (см. параграф 14.10). Случаи, когда кооператив или некоммерческая организация изменяют организационно-правовую форму на хозяйственное общество, чрезвычайно редки и в России, и за рубежом, хотя такие процедуры предусмотрены законодательно во многих странах.

Сравнительная непопулярность данного типа реорганизации бизнес-единиц в России объясняется тем, что результатом таких изменений является формирование, по существу, нового юридического лица. Если бизнес-единица меняет организационно-правовую форму, владельцы бизнеса должны заново проходить лицензирование, а это, как правило, чревато утратой ранее приобретенных лицензионных преференций. Гораздо проще учредить новую бизнес-единицу с таким же или практически таким названием, но имеющую желаемую организационно-правовую форму, а прежнюю бизнес-единицу ликвидировать, переименовать или продать.

Разгосударствление государственных предприятий

Разгосударствление государственных предприятий означает преобразование унитарных и казенных государственных (муниципальных) предприятий в другие организационно-правовые формы предпринимательства, в которых государство не принимает участия либо участвует наравне с другими субъектами предпринимательства. Термин «разгосударствление» более распространен, чем родственный ему термин «денационализация». В процессе разгосударствления предприятий государство сохраняет за собой роль органа власти и управления. Иногда государство сохраняет за собой командные высоты непосредственно в разгосударствленных бизнес-единицах, например, с помощью золотых акций публичных акционерных обществ. Это происходит в исключительных случаях, например, при разгосударствлении стратегически значимых предприятий военно-промышленного комплекса. Российское государство владеет только25 % акций ОАО «Алмаз-Антей», но данный пакет акций оказывается решающим при принятии всех стратегически значимых управленческих решений.

Разгосударствление предприятий всегда имеет принудительный характер. Оно, с одной стороны, опирается на директивные документы государства, а с другой – вынуждает всех предпринимателей, прямо или косвенно участвующих в разгосударствлении, существенно перестраивать содержание своего бизнеса.

Основания, которыми обусловливают необходимость разгосударствления предприятий, могут быть разными (рис. 14.14).

Первое основание состоит в преодолении последствий неправильной национализации негосударственных бизнес-единиц, имевшей место ранее. Назовем это корректирующим разгосударствлением предприятий.

Для таких действий иногда необходима небольшая корректировка ранее принятых решений, например, о приобретении государством контрольного пакета акций той или иной негосударственной бизнес-единицы.

Иногда такая корректировка может затронуть интересы многих сторон (к примеру, выход государства из деятельности естественных монополий).

Корректирующее разгосударствление может стать элементом общенациональных реформ. Так, широкомасштабные изменения в российском обществе в конце 1980-х – начале 1990-х гг. обусловили массовое разгосударствление российской экономики.

Правительство Российской Федерации пошло в начале 1990-х гг. на комплексное корректирующее разгосударствление экономики, прежде всего российской промышленности, которая была почти полностью национализированной. Все крупные промышленные предприятия принадлежали государству, являлись ведомственными унитарными предприятиями. Многие из них, особенно в машиностроении, контролировали до 100 % рынка соответствующих товаров, т. е. были монополистами.

Второе основание для разгосударствления предприятий – признание со стороны органов государственной власти и управления целесообразности преобразования отдельных субъектов предпринимательства из государственных предприятий в другие организационно-правовые формы предпринимательства. Данное основание используется при проведении целевого разгосударствления предприятий и применяется:

• при более высокой конкурентоспособности негосударственных бизнес-единиц по сравнению с государственными предприятиями;
• уменьшении возможностей бюджетного финансирования тех или иных видов предпринимательской деятельности государственных предприятий;
• переориентации ресурсов централизованного бюджетного финансирования на отдельные области национальной экономики и ее реструктурирование;
• реализации установки на увеличение размеров поступлений в государственный бюджет за счет продажи государственных предприятий;
• попытке привлечь в те или иные области бизнеса иностранные инвестиции, которые, как правило, осуществляются только в негосударственные бизнес-единицы.

Целевое разгосударствление предприятий обычно используется для повышения эффективности государственных предприятий, преодоления отсутствия мотивации к достижению высоких результатов в труде у коллектива и менеджеров при отсутствии условий для выдвижения предпринимательских инициатив, малой прибыльности, а порой и просто убыточности.

Третье основание разгосударствления предприятий связано с реализацией частных интересов тех или иных предпринимателей и некоторых государственных чиновников. Заинтересованность отдельных чиновников в продаже государственных предприятий, а также заинтересованность отдельных предпринимателей, которые имеют желание обзавестись лакомым кусочком «государственного пирога», чаще всего наблюдается в периоды массового разгосударствления предприятий.

В России этот процесс в 1990-е гг. привел к появлению целой социальной группы людей – новых русских, составивших огромные состояния при проведении корыстного разгосударствления предприятий.

Четвертым является основание для скрытого теневого разгосударствления предприятий. При этом рядом с действующим государственным предприятием создается аффилированная фирма, в которую из государственного предприятия постепенно переводятся все или часть существенно важного объема работ.

Так, в начале 1990-х гг. рядом с известным государственным автомобильным предприятием «АвтоВАЗ» начала действовать маленькая фирма под названием «ЛогоВАЗ», в которую удалось последовательно вывести все коммерческие проекты «АвтоВАЗа», связанные с экспортом легковых автомобилей. Впоследствии «ЛогоВАЗ» превратился в центр предпринимательской империи одного из самых известных субъектов российского предпринимательства 1990-х гг. – Бориса Березовского.

Разгосударствление государственных предприятий имеет две основные формы (рис. 14.15) – приватизация и акционирование (без привлечения государства в качестве акционера и с привлечением государства в качестве акционера – создание компаний со смешанным капиталом).

Приватизация предприятий представляет собой безвозмездную передачу или продажу государственных предприятий в частные руки.

Акционирование предприятий – передача или продажа акций, совокупность которых соответствует размерам капитала, вложенного государством в предприятие.

За рубежом приватизация государственных предприятий состоит в преобразовании их в частные фирмы. Акционирование же всегда связано со становлением акционерной собственности. В действующем российском законодательстве акционирование рассматривается как разновидность приватизации.

В мировой практике применяют разные способы приватизации:

• обязательная полная продажа государственных предприятий;
• обязательная частичная продажа государственных предприятий;
• безвозмездная передача государственных предприятий в сектор негосударственного предпринимательства;
• выкуп государственных предприятий менеджерами или коллективом этих предприятий.

В Федеральном законе от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (ред. от 24.11.2014) указаны разные способы приватизации государственного имущества:

• преобразование унитарного предприятия в публичное акционерное общество;
• продажа предприятий на аукционе (при проведении аукциона государство интересует наибольшая цена, за которую можно продать данный объект приватизации);
• продажа акций публичных акционерных обществ на специализированном аукционе;
• продажа предприятий по конкурсу, который проводит само государство (при проведении конкурса государство интересует не самая высокая цена за объект, а наилучший предложенный план финансового оздоровления предприятия);
• продажа за пределами территории Российской Федерации находящихся в государственной собственности акций публичных акционерных обществ;
• продажа акций публичных акционерных обществ через организатора торговли (в данном случае акции реализуются на рынке ценных бумаг);
• продажа государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения;
• продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены;
• внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы публичных акционерных обществ;
• продажа акций публичных акционерных обществ по результатам доверительного управления.

Наиболее часто применяемые способы приватизации в Российской Федерации приведены на рисунке 14.16.

Создание акционерных обществ в результате приватизации государственных предприятий и принудительное превращение работников этих предприятий в акционеров, т. е. совладельцев бизнеса, открывает рейдерам широкие возможности для скупки акций у акционеров, ставших таковыми по воле случая, и для последующего захвата акционерных обществ. Случайные акционеры не дорожат своими акциями и готовы расстаться с ними после любого интересного предложения со стороны будущих захватчиков бизнес-единицы.

Разгосударствление государственных предприятий – одна из четырех основных рабочих схем обновления состава участников бизнес-единиц и вхождения предпринимателей в число владельцев действующего бизнеса (см. параграф 14.1). Наряду с обновлением состава участников бизнес-единиц процессы разгосударствления обычно сопровождаются серьезными организационными и кадровыми переменами в бизнес-единицах. Так, неэффективные менеджеры и рядовые сотрудники государственных предприятий рискуют потерять работу в результате проведенных преобразований. Многие из них могут впоследствии уйти в самостоятельный бизнес, прежде всего в малое предпринимательство.

Напротив, в реорганизованной бизнес-единице обязательно появятся новые структурные подразделения и, следовательно, новые менеджеры, которым ради этого придется отказаться от предыдущей работы.

Национализация негосударственных бизнес-единиц

Противоположностью разгосударствления государственных предприятий является национализация (огосударствление) негосударственных бизнес-единиц. Она, как мы помним (см. параграф 9.1 Основы государственного предпринимательства), является одним из основных способов создания государственных предприятий во всем мире.

Национализация бизнес-единиц состоит в передаче их в государственный сектор экономики путем преобразования в унитарные, казенные государственные (муниципальные) предприятия, либо в акционерные общества, подконтрольные государству благодаря сосредоточению в руках последнего контрольных пакетов акций. Национализация производится по решению органов государственной власти и управления и, как правило, опирается на следующие основания:

• поддержку малорентабельных или убыточных бизнес-единиц в социально значимых отраслях национальной экономики за счет перевода их на адресное бюджетное финансирование;
• стремление придать отдельным отраслям национальной экономики и крупнейшим (знаковым) предприятиям планомерный характер развития на основе прямого централизованного управления ими;
• попытки органов государственной власти и управления увеличить доходы государственного бюджета за счет изъятия выручки национализированных бизнес-единиц;
• стремление уполномоченных органов государственного управления оказать противодействие монополизации рынка отдельными бизнес-единицами;
• желание чиновников государственного аппарата поставить под свой контроль высокорентабельные и вполне благополучные бизнес-единицы либо проблемные бизнес-единицы за счет обеспечения им государственной помощи;
• попытки установления полного и безоговорочного контроля над всей национальной экономикой.

Национализация негосударственных фирм может преследовать цель демонополизации рынков (установление над монополиями государственного контроля посредством принудительного выкупа контрольных пакетов их акций государством). Она может производиться и в целях повышения управляемости крупных проблемных бизнес-единиц при проведении их финансового оздоровления (санации).

Причины национализации также могут определяться интересами субъектов негосударственного предпринимательства, стремящихся поправить свои дела путем перехода под государственную «крышу», либо интересами всего общества по сохранению, поддержанию и развитию национальной экономики, либо интересами отдельных чиновников государственного аппарата.

Национализация субъектов предпринимательства нередко инициируется под воздействием личных интересов отдельных чиновников государственного аппарата. Причина такой заинтересованности в том, что ни один из таких чиновников не вправе по закону управлять бизнесом по совместительству с работой в органах власти и управления.

Поэтому некоторым из них приходится отыскивать убедительные причины для огосударствления негосударственных бизнес-единиц, в ходе которого они смогли бы приобрести неформальный контроль над новым государственным предприятием. На практике же национализация такого рода означает скрытую приватизацию бизнес-единиц чиновниками государственного аппарата, умело пользующимися инструментарием государственного вмешательства в национальную экономику.

Наиболее весомое основание для проведения национализации – реальная организационная и финансовая поддержка проблемных бизнес-единиц, работающих в социально значимых областях экономики. Целью национализации в данном случае является обеспечение выживаемости отдельных отраслей национальной экономики, оказавшихся в полосе неблагоприятного развития.

Данный тип национализации:

• представляет собой процесс «переподчинения» юридических лиц, перехода контрольных пакетов их акций (долей, паев) в государственную собственность;
• осуществляется только на основании соответствующих нормативных актов;
• является принудительным только по содержанию, но не в смысле последствий, вызываемых насильственным изъятием имущества, имеет возмездный характер;
• осуществляется для обеспечения функционирования конкретной отрасли или всей национальной экономики лишь в чрезвычайных условиях, с преодолением которых может смениться денационализацией.

Национализация рассматриваемого типа, как правило, проводится на возмездной основе, посредством выкупа проблемной бизнес-единицы у ее прежних владельцев. Государство может подвергнуть такие бизнес-единицы реорганизации, может ликвидировать их, но также оно может их купить.

В любом случае, какими бы мотивами ни руководствовались интересанты и инициаторы национализации бизнес-единиц, рассматриваемый способ формирования государственных предприятий является значимым инструментом проведения государственной экономической политики в любой стране.

За рубежом национализация и разгосударствление бизнес-единиц дополняют друг друга в качестве элементов государственной экономической политики. Превращение негосударственной фирмы в государственное предприятие и обратно происходит нечасто, но каждый раз представляет собой событие особой значимости.

Широко распространена, например, практика национализации фирм посредством обмена акций данных фирм на государственные ценные бумаги с фиксированным доходом. Выигрыш акционеров состоит в том, что они получают право на извлечение постоянного дохода, а государство выигрывает потому, что получает возможность оказывать существенное влияние на развитие национализированного предприятия.

Массовая национализация на возмездной основе фирм наблюдалась в странах Западной Европы, являвшихся членами антигитлеровской коалиции, сразу после Второй мировой войны.

В Англии, например, национализация охватила электроэнергетику, угольную и газовую промышленность, черную металлургию, а также внутренний транспорт – железные дороги, воздушный, автомобильный и речной транспорт. Во Франции национализация распространилась в указанный период не только на базисные отрасли экономики, но и на такие отрасли обрабатывающей промышленности, как авиастроение, производство автомобилей.

Впоследствии 80 % национализированных предприятий, после превращения их в рентабельный бизнес благодаря государственным субсидиям и финансовым инвестициям, были вновь возвращены, также на возмездной основе, их прежним владельцам либо реприватизированы (заново приватизированы).

Основания проведения национализации, обусловленные интересами увеличения доходных статей государственного бюджета, возникали за рубежом и на фоне политического экстремизма. Так, в предвоенной Германии (1930-е гг.) широко применялось «прочесывание предприятий». Его целью было уменьшение количества мелких и средних компаний и увеличение имущества крупных фирм, в состав участников которых, как правило, включалось государство.

Данные условия повлекли за собой крупномасштабное высвобождение рабочей силы.

Часть освободившихся людских ресурсов направлялась в армию, часть – на крупнейшие полугосударственные предприятия, обеспечивавшие финансовую поддержку государству и правящей национал-социалистической партии.

Результатом указанных мероприятий стало наряду с сокращением числа мелких и средних фирм укрупнение предприятий, занятых производством военной техники и вооружений.

Сделавшись учредителем крупных фирм либо привязав последние к себе гарантированными государственными заказами, немецкое государство сочло, что оно благодаря данным мерам сумело обеспечить необходимые объемы поступлений в госбюджет и получило возможность оказывать решающее влияние на национальный рынок товаров, работ и услуг.

Однако разгром Германии в ходе Второй мировой войны продемонстрировал, помимо прочего, бесперспективность такой национализации «во имя казны и преобразования Вселенной». Последующее восстановление немецкой экономики началось именно с денационализации предприятий в большинстве отраслей национальной экономики.

Широко распространенная за рубежом практика национализации негосударственных фирм пока не прижилась в России из-за отсутствия должной законодательной базы, а также вследствие недоброй памяти о попытках установления полного и безоговорочного контроля над национальной экономикой, предпринимавшихся на заре советской власти и сопровождавшихся массовой экспроприацией имущества бизнес-единиц у их законных владельцев, политикой «ликвидации кулачества как класса», арестами людей, о чем вы знаете из курса истории России. Эти действия нанесли колоссальный ущерб коллективному менталитету страны, породив в народе массовую контузию от советской власти.

Так называемая социалистическая национализация проводилась в СССР с 1917 г. до середины 1930-х гг. прошлого века. Ее основной задачей было обеспечение властно-распорядительных полномочий руководящих органов Коммунистической парии Советского Союза на всем экономическом пространстве нашей страны. Официально эта монополия на власть в экономике именовалась диктатурой пролетариата.

С учетом того, что результаты Октябрьской революции долгое время не признавались за границей, а поначалу и частью населения России, национализация российского бизнеса осуществлялась в жестких, а порой в жестоких формах и сопровождалась террором в отношении прежних владельцев бизнеса (принудительная конфискация имущества, раскулачивание, высылка и расстрелы предпринимателей).

Проведение социалистической национализации предполагало принудительное обращение средств производства, являвшихся частной собственностью, в собственность социалистического государства. В процессе национализации бизнеса российских предпринимателей собственность на средства производства почти повсеместно перешла от частных лиц к государству. Этот производилось посредством захвата собственности и установления контроля над ее использованием на фоне бесконечного нагнетания напряженности по поводу «усиления классовой борьбы» и «нарастания экономических трудностей в стране» из-за якобы имевшей место вредительской деятельности иностранных государств.

В конце концов по прошествии нескольких десятилетий существования практически полностью национализированной советской экономики (ее для благозвучия называли «единым народнохозяйственным комплексом страны») выявилась ее низкая эффективность, что обусловило проведение в начале 1990-х гг. массовой денационализации (разгосударствления) предприятий.

Несмотря на наличие в российской истории мрачных страниц, связанных с «социалистической национализацией», очевидно, что сама национализация негосударственных бизнес-единиц не должна рассматриваться лишь как атрибут советской власти. Со временем рациональная национализация негосударственных бизнес-единиц получит развитие и в нашей стране.

Так, уже в настоящее время российское законодательство предусматривает, что в процессе добровольной санации бизнес-единиц государственный бюджет, региональные и местные бюджеты могут стать основными финансовыми донорами проблемных компаний.

Следовательно, именно во владение государства по завершении процедур финансового оздоровления перейдет данный бизнес, его обязанности и права.

Примером санации с участием государства может служить создание Фонда консолидации банковского сектора. Так, 1 мая 2017 г. президент РФ Владимир Путин подписал закон о создании управляющей компании, которая занялась санацией банков, – Фонда консолидации банковского сектора (ФКБС). Эта структура на 100% принадлежит ЦБ РФ.

29 августа 2017 г. первым банком, санированным при участии ФКБС, стал банк ФК «Открытие» (крупнейшая частная кредитная организация в России; занимала на тот момент восьмое место по размеру активов).

21 сентября 2017 г. ЦБ запустил санацию Бинбанка (12-е место по размеру активов) с участием ФКБС.

15 декабря 2017 г. было объявлено, что под управление ФКБС переходит Промсвязьбанк (9-е место по величине активов). Впоследствии было принято решение использовать банк для господдержки российских компаний, подпавших под иностранные санкции.

26 апреля 2018 г. с помощью ФКБС началась санация Азиатско-Тихоокеанского банка (АТБ; 60-е место по размеру активов).

Менее перспективным представляется огосударствление бизнес-единиц под предлогом создания «естественных монополий». Убедительные данные о том, что превращение рентабельных (или потенциально рентабельных) субъектов предпринимательства в «естественные монополии», контролируемые государством, непременно способствует процветанию национальной экономики, отсутствуют. Напротив, «естественные монополисты» имеют возможность существенно дестабилизировать экономику страны в результате ограничения клиентов в пользовании ресурсами либо завышения отпускных цен на ресурсы.

Иногда можно услышать, что статус «естественных монополий», внутри которых доминировала бы государственная собственность, следует придать целым отраслям российской экономики. Нередки призывы к национализации всех предприятий военно-промышленного комплекса, деятельность которых существенно влияет на уровень безопасности страны.

Такие предложения не опираются на опыт развития других стран.

Негосударственный статус бизнес-единиц, занимающихся производством вооружений и военной техники, как правило, побуждает их к соперничеству за государственные заказы и становится важным фактором развития этого сектора экономики, а следовательно, важным условием сохранения и укрепления обороноспособности государства.

Поэтому представления о том, что военно-промышленный комплекс России должен состоять из государственных унитарных предприятий, контролируемых государственными чиновниками смешанных компаний, которые ни при каких обстоятельствах не могут быть разгосударствлены, ошибочны.

Иллюзии «большей управляемости» государственных предприятий, по сравнению с негосударственными бизнес-единицами, сопровождают порой деятельность не только крупных компаний, но и мелких производственных и инновационных бизнес-единиц, а также индивидуальных предпринимателей, работающих в сфере услуг.

Нередко от высокопоставленных российских чиновников можно услышать о том, что государственные больницы всегда лучше частных клиник, государственные учебные заведения – лучше негосударственных, а государственные туристические компании оказывают клиентам больше внимания, нежели ООО или непубличное АО, работающие в туристском бизнесе.

Опыт других стран часто демонстрирует обратное, в особенности опыт США, на территории которых нет ни одного государственного университета, ни одной государственной туристической фирмы, а число государственных больниц не превышает в среднем по стране 20 % от общего количества клиник в стране.