Реорганизация предприятия как способ его финансового оздоровления и повышения рыночной стоимости

Сущность, цели и схемы реорганизации предприятия

Цель финансового оздоровления — создать предпосылки для предотвращения угрозы банкротства и обеспечить условия для устойчивого экономического роста предприятия.

Проблема финансового оздоровления может возникнуть в трех случаях:

1. когда предприятие теряет платежеспособность; оно еще не банкрот, но сохраняется большая вероятность стать банкротом;
2. предприятие по решению суда объявлено банкротом, однако стоит вопрос не о его ликвидации с продажей имущества, а о его реорганизации с введением внешнего управления;
3. когда надо повысить рыночную стоимость предприятия или создать наиболее выгодные условия для привлечения инвестиций.

Одним из способов, направленных на создание выгодных условий для инвестиций, является реорганизация предприятия.

Реорганизация — это преобразование предприятия с целью создания наиболее выгодных условий для привлечения дополнительных инвестиций и повышения его стоимости.

Реорганизация предприятий дает возможность:

• снижать потребность в дорогостоящих кредитах, заменяя их партнерскими инвестициями;
• сокращать операционные издержки при слиянии и поглощении (синергетический эффект), тем самым повышая эффективность бизнеса;
• получить отсрочку или конвертировать кредиторскую задолженность предприятия (в том числе просроченную) в долевые участия в фирме или ее дочерних предприятиях, что снижает отрицательные денежные потоки.

Реорганизация предприятий может осуществляться по нескольким схемам, основными из которых являются:

1. Дробление.
2. Слияние.
3. Поглощение.
4. Банкротство.

Эти схемы реорганизации предприятий одновременно представляют собой направления распределения финансовых ресурсов с целью создания лучших условий для инноваций.

Реорганизация предприятия предусматривает проведение:

а) экстренных мер по решению краткосрочных проблем;
б) стратегических мер, рассчитанных на весь период выхода из кризиса.

Экстренные меры направлены на восстановление платежеспособности как можно в более короткий период времени с целью предупредить возникновение процедуры банкротства.

Они предусматривают сокращение своих срочных обязательств за счет внутренних резервов. Такая позиция предприятия характеризуется терминами «отсечение лишнего» (продажа активов) и «сжатие производства» (сокращение объемов производства обуславливает сокращение текущих затрат).

В системе экстренных мер по предупреждению процедуры банкротства наиболее часто применяют следующие:

• смена руководства, если налицо признаки его профессиональной некомпетентности;
• изменение организационной структуры;
• сокращение аппарата управления;
• сокращение номенклатуры и услуг (отказ от убыточных производств);
• усиленный маркетинг;
• вывод избыточных активов;
• реструктуризация обязательств.

Цель стратегических мер — устранить причины, создающие угрозу банкротства не только в текущий момент, но и на перспективу; обеспечить условия финансового равновесия, дающего возможность выхода организации на новый этап развития.

Стратегические меры предусматривают выполнение следующих действий:

• корректировка (оптимизация) товарной, ассортиментной, ценовой политики, проводимой компанией;
• частичное или полное перепрофилирование производства;
• продажа (открытие) филиалов;
• масштабная реорганизация компании посредством дробления, выделения, слияния, поглощения;
• дополнительный выпуск ценных бумаг и размещение их на бирже.

Стратегия финансового оздоровления включает в себя одновременно план кардинальных перемен в деятельности предприятия и решение проблемы насущной задолженности.

Дробление крупных (унитарных) предприятий

Дробление крупных предприятий осуществляют с целью выделения в самостоятельные юридические лица бывших структурных подразделений предприятия с предметной специализацией в форме дочерних предприятий.

При дроблении выделяемые предприятия наделяются тем имуществом, которое было в ведении предметноспециализированного цеха (участка), сохраняют самостоятельность в производственно-хозяйственной деятельности, но являются подконтрольными со стороны материнской компании как в хозяйственном, так и в юридическом плане.

Порядок передачи новому предприятию имущества может быть следующим:

1. активы заносятся в уставный фонд выделяемого предприятия;
2. имущество предоставляется в долгосрочную аренду (но при этом плата не взимается, а начисленная арендная плана капитализируется в уставный фонд учреждаемого предприятия);
3. приобретаются акции учреждаемой фирмы за «живые деньги».

В ведении материнской фирмы остаются научнотехнические подразделения, вспомогательные и обслуживающие производства, транспорт, заготовительное хозяйство, социальная сфера (столовая, котельная, пансионаты, детский сад и проч.), финансово-бухгалтерская служба, централизованный отдел кадров и проч.

Бухгалтерские балансы дочерних предприятий консолидируются в единый баланс материнской фирмы.

Экономический смысл дробления крупного предприятия сводится к тому, чтобы:

а) выделить в отдельные самостоятельные предприятия коммерчески перспективные производства;
б) выделить в самостоятельные предприятия коммерчески неперспективные производства.

В первом случае увеличиваются шансы привлечения инвестиций в перспективные производства. Инвесторы получат уверенность в том, что их средства будут сосредоточены на производстве конкретного, интересующего их продукта, а не будут истрачены на уплату долгов материнской компании (по заработной плате, налогам и проч.). Во втором случае коммерчески неперспективные производства выделяются в самостоятельные предприятия, чтобы их потом обанкротить и тем самым облегчить санацию (финансовое оздоровление) крупного предприятия.

Опасность дробления заключается в том, что может быть разрушена внутрифирменная кооперация (производственные связи). Дочерние фирмы со временем могут прекратить выпускать изделия, которые они производили будучи в составе единой фирмы для поставки другим подразделениям, и перейти на выпуск гораздо более прибыльных товаров и услуг для реализации «на сторону». Чтобы этого не произошло, материнская компания должна сохранить за собой контрольный пакет акций и такие рычаги управления, как, например:

1. Сохранение недвижимости в собственности материнского предприятия; дочерние предприятия — в качестве арендаторов.
2. Владение инженерными, энергетическими, экологическими сооружениями, без которых дочерние фирмы не могут функционировать, а также непроизводственными активами (ведомственным жильем, пансионатом, столовой и проч.).
3. Владение научно-техническими активами (ноу-хау, патенты, промышленные образцы) и нематериальными активами (товарный знак, право на фирменный логотип).

Условия передачи обязательства при дроблении фирмы.

Законодательно разделение баланса материнской фирмы происходит таким образом, что имущество и долги передаются дочерним фирмам пропорционально. Другими словами, если материнская компания передает дочерней фирме 30% имущества, то обязана передать и 30% долгов.

Соотношение между собственным и заемным капиталом как в материнской компании, так и в дочерних фирмах должно быть одинаковым и равным тому, которое было в материнском предприятии до дробления.

Но если дочерняя фирма специализируется на перспективных видах продукции, то материнская компания может передать ей долги наиболее терпеливых кредиторов (поставщиков сырья, комплектующих и проч.; подрядчиков). Если же дочернее предприятие создается с целью его последующего банкротства, то на него относятся долги перед банками и прочими кредиторами.

Если финансово-кризисное предприятие находится в режиме внешнего управления, то разделение баланса находится под контролем кредиторов и решающим будет слово тех кредиторов, кому материнское предприятие должно больше всего.

Слияние и поглощение

В соответствии с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица.

Новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование.

Другими словами, если сливаются компании «А» и «Б», то в результате образуется новое предприятие «С». При этом имущество, права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему предприятию.

Различают горизонтальные, вертикальные и конгломератные слияния.

Горизонтальные слияния — объединение компаний одной отрасли, имеющих сходные технологии и исходное сырье. Цель слияния — расширение доли рынка компаниипокупателя, объединение усилий по противостоянию конкурентам, укрупнение бизнеса для повышения его эффективности (табл. 12.1).

Таблица 12.1

Вертикальные слияния — объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта. Здесь возможны варианты: первый — расширение компанией-покупателем своей деятельности на предыдущие производственные стадии (слияние с поставщиком); второй — расширение компанией-покупателем своей деятельности на последующие стадии (слияние с конечным потребителем).

В первом случае преследуется цель — получить доступ к относительно дешевым источникам сырья, во втором — обеспечить рынок сбыта для своей продукции. Примером вертикально-интегрированных структур являются холдинги.

Холдинг (от англ. holding — владение) — представляет собой совокупность материнской компании и контролируемых ею дочерних фирм.

По мере расширения масштабов слияния-поглощения (горизонтального или вертикального) положительный эффект снижается, поскольку растут риски и неопределенность, связанные с деятельностью новой компании. Появляются дополнительные проблемы: усложняется учет; возникает необходимость в координации развития отдельных подразделений, перераспределения прибыли; начинают расти постоянные расходы за счет укрупнения аппарата управления.

Потеря эффективности в одном из производств при высокой степени внутренней кооперации может привести к снижению доходности всего холдинга. Если предприятия не связаны технологической цепочкой, то возможно их выделение и продажа, если связаны, то холдинг как организационная структура теряет конкурентное преимущество, используя часть доходов для покрытия убытков внутренних звеньев.

Конгломератные слияния — объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности (например, покупка «Газпромом» агропромышленных предприятий). В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Конгломерат — это скорее не производственная структура, не интегрированный бизнес, а инвестиционная стратегия. Для конгломератов характерна частая продажа и покупка активов различного вида.

Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Анализируя мировой опыт, можно выделить основные мотивы и цели слияний и поглощений (табл. 12.2).

Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект — добавленную стоимость, которая возникает при объединении двух компаний в одну.

Таблица 12.2

Синергетический эффект — это превышение стоимости объединенных компаний до слияния над суммарной стоимостью компаний после слияния, или, другими словами, добавленная стоимость объединения:

2 + 2 = 5.

Синергетический эффект дает прямую и косвенную выгоды.

Прямая выгода (добавленная стоимость) рассчитывается на основе сравнения денежных потоков до реорганизации предприятий посредством слияния и поглощения и после.

Добавленная стоимость формируется за счет:

а) операционной;
б) управленческой;
в) финансовой синергии.

Операционная синергия возникает в результате экономии на операционных расходах за счет эффекта масштаба и за счет степени охвата. Экономия на масштабах достигается в результате того, что средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства преимущественно за счет постоянных издержек. Эффект масштаба проявляется в скидках на сырье вследствие увеличения его закупок, рационального использования каналов сбыта, транспорта, складских помещений, производственных площадей. Например, централизация маркетинга, возможная при слияниях и поглощениях, может обеспечить экономию, получаемую в результате расширения клиентской базы, придания гибкости сбыту, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортимент продуктов, использования общих рекламных материалов. Но возможности экономии за счет эффекта масштаба ограничены.

Существует некий предельный уровень выпуска, при превышении которого издержки начинают возрастать (снижение управляемости компании, необходимость в дополнительных мощностях, ресурсах, инвестициях). Экономия за счет эффекта масштаба — основная цель горизонтальных слияний: себестоимость продукции в крупной компании всегда меньше, чем на малом или среднем предприятии.

Экономия за счет охвата достигается в результате поглощения заказчика, поставщика или конкурента. В результате компания приобретает возможность экономить на закупочных ценах, расширять объемы производства, используя техническую базу конкурента, и увеличивать объемы продаж за счет его клиентурной сети.

Управленческая синергия — экономия за счет создания новой системы управления, предполагающей объединение дублирующих функциональных отделов или упразднение одного из них. Синергия управления возникает при правильном построении корпоративного менеджмента, ведущего к наиболее эффективной расстановке кадров и снижению издержек на различных стадиях разработок, производства и сбыта. Управленческая синергия включает в себя два аспекта. Первый — связан с увеличением кадрового потенциала: обучение, внутренняя ротация кадров, обмен опытом. Второй аспект отражает управленческую структуру, ее построение, существующие связи (коммуникации) между ее звеньями, а также координацию и контроль.

Финансовая синергия проявляется в экономии, получаемой за счет изменения источников финансирования, снижения их стоимости, удельных затрат на финансирование, роста инвестиционной привлекательности новой компании, увеличения стоимости ее акций, сокращения финансового цикла. Сделка слияние—поглощение позволяет инвестировать проекты одной компании за счет финансовых возможностей другой.

Факт объединения может вызвать информационный эффект, в результате которого возрастет стоимость акций (по сути, фиктивно), что может повысить надежность компании в глазах кредиторов, готовых пойти на снижение процентов и т. д. Реорганизация может привести и к налоговым преимуществам (налоговый кредит). Вывод избыточных или непрофильных активов позволит снизить налог на имущество. Предприятия в состоянии административного или внешнего управления имеют право на отсрочку или реструктуризацию налоговых обязательств.

Косвенная выгода проявляется в увеличении рыночной стоимости акций компании, повышении ее инвестиционной привлекательности, кредитного рейтинга, деловой репутации.

Увеличение рыночной стоимости акций компании происходит именно потому, что реорганизация направлена на создание привлекательных условий для инвестиций, обещая высокую их эффективность и быструю окупаемость.

Различают следующие механизмы слияний:

• простое слияние;
• слияние посредством обмена акциями между контролирующими их инвесторами.

При простом слиянии финансово-здоровая компания приобретает акции финансово-кризисной в количестве, меньшем контрольного пакета, но достаточном для существенного влияния на менеджмент последней. При этом фирмы остаются юридически самостоятельными и их балансы не консолидируются друг в друга.

Целесообразность слияния проявляется в следующем:

• финансово-кризисное предприятие предлагает пакеты своих акций (выпущенных, но не размещенных, или выкупленных) своим поставщикам или заказчикам по цене ниже рыночной в счет отсрочки в платежах или за гарантию заказов по более высоким ценам;
• появляется возможность конверсии долга, т. е. списание долга в обмен на акции должника;
• можно продавать акции по еще более низкой цене сторонним финансово-здоровым компаниям (не партнерам и не кредиторам);

Если финансово-здоровая компания уже скупила достаточное количество акций финансово-кризисной, но дела все равно идут плохо, тогда, чтобы не потерять эти акции, здоровая компания может вложить дополнительные средства в развитие кризисной компании. В этом случае последняя теряет самостоятельность в управлении.

Слияние компаний посредством обмена акций происходит с целью:

• защиты от агрессивного конкурента на рынке, который способен изменить ценовую или продуктовую политику;
• снижения издержек и рисков.

Обмениваться акциями могут только акционеры, которые владеют контрольными пакетами. Другие же акционеры могут не участвовать в этом обмене, более того, они могут быть даже проигнорированы.

Ведущие акционеры фирм «А» и «В», обмениваясь частью принадлежащих им акций, получают возможность контроля над обеими компаниями сразу.

В результате акционеры могут:

а) участвовать в прибылях обеих компаний;
б) координировать деятельность этих предприятий (в совет директоров обеих компаний проводятся кандидатуры, согласованные между акционерами сливающихся компаний).

Обязательным условием такого слияния является то, что рыночная стоимость обмениваемых акций компаний «А» и «В» должна быть одинаковой.

При поглощении поглощающая фирма приобретает контрольный пакет акций поглощаемого предприятия. Если приобретается пакет, превышающий 75% обыкновенных акций, то поглощаемое предприятие теряет свою юридическую самостоятельность и становится структурным подразделением поглощающего предприятия, если же пакет акций составляет менее 75%, то поглощенная компания может не потерять своей юридической самостоятельности и стать дочерним предприятием.

Но в любом случае поглощенное предприятие теряет свою хозяйственную самостоятельность.

Поглощение — это крайнее средство финансового оздоровления.

Эффект от поглощения бывает:

а) если финансово-кризисное предприятие поглощается финансово-здоровым;
б) кредитором (постоянным поставщиком или клиентом); при этом ему может быть предложен контрольный пакет акций в обмен на задолженность;
в) сторонней фирмой из любой отрасли (если ставит цель развивать бизнес поглощаемого предприятия);
г) инвестиционной компанией или банком, которые до сих пор не имели финансовых отношений с поглощаемым предприятием (коммерческую эффективность поглощаемого предприятия банки оценивают выше, чем фондовый рынок).

Исходя из изложенного, сделки «слияние—поглощение» несут выгоды обоим видам компаний: финансово-здоровым — еще большее укрепление рыночных позиций, а финансовокризисным — возможность поправить свое положение за счет потенциала более сильного в финансовом положении партнера.

Однако, по различным оценкам, в период интеграции производительность труда на вновь созданном предприятии в среднем падает на 8%. Доходы объединенной компании в первые год-полтора после слияния могут снизиться до 10%.

При интеграции бизнеса выделяют три ключевых аспекта, влияющих на эффективность сделки:

1. Финансовое и технологическое объединение. Сюда относится: консолидация управленческой и финансовой отчетности; при необходимости, ее трансформация в МСФО; разработка стратегической отчетности, прогнозных показателей, схем контроля деятельности дочерних компаний. Более сложная работа в контексте данного этапа заключается в создании единой системы информационного обеспечения. Традиционный подход — замена имеющихся информационных систем на единую информационно-управляющую среду.

2. Интеграция функциональных отделов и производственных подразделений. На этом этапе менеджмент добивается их согласованной работы, исключая дублирование функций. Исходя из стратегических задач принимаются решения о слиянии не всех подразделений, особенно если объединяются не две, а несколько небольших фирм. Объединение проводится по пути создания холдинга, в составе которого предприятия имеют достаточно широкую свободу действий.

3. Кадровая политика. Обычно утверждается новая структура, а затем подбираются работники на все посты. Представителей старой команды оставляют таким образом, чтобы их количество не превысило по менеджерам — 30%, а по рядовым сотрудникам — 40%.

Но даже при идеальном проведении работы в рамках названных направлений вероятность успешности сделки невелика. Российские компании ежегодно тратят на поглощения миллиарды долларов в год, но не всем удается заставить новые предприятия работать эффективно. В случаях 50—80% слияний—поглощений вновь образовавшимся компаниям не удается даже выйти на прежний уровень показателей. Среди наиболее распространенных причин неудачных сделок выделяются следующие:

• переоценка синергического эффекта и переплата за активы;
• слишком медленная интеграция управленческих и производственных структур после заключения сделки;
• отсутствие последовательной бизнес-стратегии.

Организационно-правовыми формами компаний, возникающими в результате их объединения посредством слияний и поглощений, могут быть корпорации, концерны, холдинги.

Корпорация (от новолат. corporatio — объединение) — это юридическое лицо, которое является объединением физических лиц, но при этом функционирует независимо от них (т. е. самоуправляемо). В широком смысле под корпорацией можно понимать всякое коммерческое объединение, целью которого является получение прибыли. Термин «корпорация» применяется как синоним термину «акционерное общество».

Концерн (англ. concern) — одна из наиболее развитых форм монополистических объединений, характеризующаяся единством собственности и контроля. Обязательным условием создания концерна является участие в бизнесе финансовых организаций, контролирующих денежные потоки общества и возглавляющих его. Концерн — это финансово-промышленная группа, объединяющая финансы, производство и сбыт.

Иногда в качестве руководящего органа концерна создается специальное общество — «держательская» компания, владеющая контрольным пакетом акций разных компаний.

Высшая степень концентрации производства и собственности проявляется в холдингах. Холдинги демонстрируют экономическое могущество и степень влияния их владельцев на экономику отрасли и хозяйства в целом. Существуют различные виды холдингов в зависимости от структуры и особенностей их организации (табл. 12.3).

Таблица 12.3

Примером такой многопрофильной организации, как холдинг, может послужить компания «Бородино», включающая в свой состав около 65 разнопрофильных предприятий (пищевых, машиностроительных, строительных и полиграфических), расположенных в 10 регионах России. Компания выпускает слабоалкогольные и безалкогольные напитки под марками «Отвертка», «7Я», консервы «Долина вкуса» и др., ведет ряд крупных проектов в сфере недвижимости (строительство торговых, офисных площадей, жилья) в Москве, Московской области, Нижнем Новгороде. Другим примером может быть агрохолдинг «Черкизово». Распространяя сферу своей деятельности на сельское хозяйство и переработку, холдинг объединил семь мясоперерабатывающих заводов, семь свинокомплексов (еще три строятся),комбикормовый завод, а также пять птицефабрик в Московской, Пензенской, Липецкой и Брянской областях/

Банкротство как метод финансового оздоровления

В соответствии с Законом о банкротстве одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, является финансовое оздоровление. Она предназначена для восстановления платежеспособности должника и погашения задолженности в соответствии с графиком. Ввести процедуру можно лишь определением арбитражного суда. Банкротство в этой связи рассматривается как способ финансирования антикризисных инноваций (продуктовых и процессных), позволяющих восстановить платежеспособность фирмы и может предполагать:

• реорганизацию всего финансово-кризисного предприятия;
• выделение из крупного финансово-кризисного предприятия дочерних фирм с целью последующего их банкротства либо реорганизации.

Если предприятие способно за время освобождения от уплаты долгов привлечь новых заказчиков, поставщиков, инвесторов, то банкротство применяется к предприятию в целом. В противном случае, с целью последующего банкротства выделяют в отдельные подразделения «перспективные»

производства, получая для них возможность отсрочки погашения задолженности. «Неперспективные» производства банкротят с ликвидацией имущества, освобождая таким образом материнскую фирму от части долгов. Обязательным условием выделения отдельных производств в самостоятельные структурные подразделения является передача активов (имущества) и долгов по принципу пропорциональности под контролем кредиторов.

Суть данной схемы реорганизации сводится к тому, что после объявления предприятия банкротом, его не ликвидируют, а вводят внешнее управление и освобождают на это время от уплаты накопившихся долгов, давая тем самым предприятию шанс освоить новые продукты, технологии (бизнес-линии), чтобы впоследствии погасить отложенные долги.

Реорганизация фирмы посредством изменения ее структуры, расширения активов и обязательств способствует повышению инвестиционной привлекательности и кредитоспособности, если не самой материнской компании, то учреждаемых ею дочерних фирм, обеспечивает возможности по финансированию капитальных вложений, необходимых для конкретных инвестиционных проектов, улучшает ожидаемые по ним денежные потоки.

Среди названных схем реорганизации в практике финансового оздоровления российских предприятий наиболее распространена схема «дробление», которая включает в себя 2 формы: разделение и выделение в отдельные фирмы. В процессе осуществления этой схемы может быть образован холдинг и использоваться схемы намеренного банкротства отдельных подразделений. В этом случае целью такой реорганизации является привлечение инвестиций и получение заказов в предприятия, по которым вводится внешнее управление и мораторий на уплату долгов.

Банкротство как вариант реструктуризации предприятия не всегда бывает оправданно. Часто его результат зависит от поведения внешнего управляющего, который действует в интересах определенной группы лиц и не заинтересован в предотвращении банкротства. Кроме того, банкротство — весьма длительный процесс, который с помощью определенных правовых действий может быть затянут еще на больший период.