Юридическое лицо

Гражданская дееспособность юридического лица

способность юридического лица самостоятельно приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности.

Гражданская правоспособность юридического лица

способность юридического лица иметь гражданские права и нести гражданские обязанности.

Деликтоспособность

способность юридического лица нести ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, за причинение вреда.

Лицензия

специальное разрешение на приобретение и осуществление субъективных прав и обязанностей, деятельности, которое подтверждается документом, выданным лицензирующим органом.

Организационно-правовая форма

совокупность характеристик, раскрывающих внутреннюю структуру организации, связи между ее отдельными элементами, основания возникновения, изменения и прекращения этих связей.

Представительство

обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Саморегулирование

самостоятельная и инициативная деятельность, которая осуществляется субъектами предпринимательской, профессиональной, иной деятельности путем установления стандартов и правил этой деятельности.

Сделкоспособность

способность юридического лица совершать юридические акты: сделки и иные юридически значимые волевые действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Субъект права (лицо)

нечто, признанное правопорядком способным быть носителем юридических прав и обязанностей, участником правовых отношений.

Филиал

обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Юридическое лицо

организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Понятие и функции юридического лица

Понятие юридического лица

Легальное определение юридического лица содержится в п. 1 ст. 48 ГК РФ.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Вопрос о сущности юридического лица является дискуссионным среди ученых. Как писал И.А. Покровский, юридические лица были и остаются излюбленной темой в цивилистической литературе. Специалистами предложено много теорий, объясняющих феномен юридического лица, в том числе: теория фикции, теория целевого имущества, теория интереса, органическая теория, теория социальной реальности, теория коллектива, теория управляющих, теория директора, теория государства, теория системы социальных связей, теория правового средства и др. Научные концепции о сущности юридического лица отражают экономические и политические реалии, философские взгляды, практические потребности своего времени. Взятые в совокупности, они позволяют выявить многообразие свойств юридического лица, его функции и признаки.

Юридическое лицо есть социальная организация, которая создается людьми и в соответствии с законом признается субъектом гражданского права.

Круг субъектов права так или иначе определяется публичной властью. Согласно абз. 2 п. 1 ст. 2 ГК РФ юридические лица являются участниками отношений, регулируемых гражданским законодательством. Для возникновения юридического лица как субъекта гражданского права необходима его государственная регистрация (п. 3 ст. 49, ст. 51 ГК РФ). Юридическое лицо возникает с момента внесения записи о его создании в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Функции юридического лица

Признание субъектами права не только людей, но и иные явления необходимо для удовлетворения человеческих потребностей. Юридическое лицо есть правовое средство, которое используется людьми для достижения поставленных целей, решения неких задач. В этом качестве юридическое лицо выполняет ряд функций.

Во-первых, юридическое лицо упрощает организацию несколькими лицами совместной деятельности для решения поставленных задач.

Наличие статуса юридического лица позволяет социальной организации, созданной двумя и более лицами, действовать как единое целое.

Например, несколько сельскохозяйственных производителей объединились в общество взаимного страхования. Целью создания общества является накопление и приумножение средств для страхования имущества, предпринимательских рисков участников объединения.

Общество может создавать резервные фонды, размещать полученные от участников средства на фондовом рынке, на депозитах в банках, получать доход. Все участники общества застрахованы на случай потерь от их предпринимательской деятельности, т.е. совместно решают собственные задачи.

Во-вторых, юридическое лицо позволяет аккумулировать капитал, предназначенный для достижения определенных целей.

При создании юридического лица оно наделяется определенным имуществом, которое будет использоваться для реализации конкретных проектов.

Например, два гражданина создали благотворительный фонд, который будет аккумулировать средства, предназначенные для поддержки научных исследований в области создания новых лекарственных препаратов. Будучи юридическим лицом, фонд может получать средства от учредителей, добровольные пожертвования, заниматься разрешенной хозяйственной деятельностью, приносящей доход. Средства фонда будут расходоваться по целевому назначению в порядке и на условиях, определенных в уставе фонда.

В-третьих, юридическое лицо позволяет его учредителям (участникам) ограничить свою ответственность только имуществом, переданным юридическому лицу, оградить личное имущество от претензий кредиторов этого юридического лица.

Юридическое лицо иногда называют "корпоративным щитом", с помощью которого лица, не уверенные в успехе своего бизнеса, могут сохранить личное имущество от возможных потерь.

Именно благодаря такому свойству юридического лица могут развиваться рисковые сферы бизнеса (инновационная деятельность, перевозка, сельскохозяйственное производство и др.).

Например, создатель нового лекарства ищет инвесторов, готовых вложить средства в его производство. В силу недостаточной известности эффективности этого лекарства, возможного наличия побочных эффектов, дороговизны нового производства предприниматели опасаются начать новое дело. Убытки могут быть огромными, и предприниматель может потерять все свои средства. Если возложить реализацию этого проекта на созданное юридическое лицо, именно оно будет рисковать своим имуществом.

Учредители (участники) юридического лица не отвечают по его обязательствам, кроме случаев, прямо предусмотренных законом. "Корпоративный щит" заслоняет фигуру предпринимателя, в случае неудачи позволяет сохранить имущество, не включенное в реализацию рискованного проекта.

В-четвертых, "корпоративные покровы", скрывающие учредителей (участников) юридического лица, позволяют сохранить их деловую репутацию, неприкосновенность частной жизни и др.

Действуя под "маской" юридического лица, его учредители (участники) остаются скрытыми от внимания широкой общественности. В глазах потребителей производителем товаров, подрядчиком, услугодателем является юридическое лицо. В случае неудачи продавец, перевозчик или туристическая компания, которая систематически терпела неудачи в бизнесе вследствие авиакатастроф, некачественного ведения дел, могут начать все сначала, создав на базе прежнего имущества новое юридическое лицо, не отягощенное "грехами" прошлого: с новым именем, с незапятнанной деловой репутацией. Не случайно во французском, бельгийском, голландском праве открытые акционерные общества называются анонимными (societes anonymes).

Признаки юридического лица

Юридическое лицо как субъект гражданского права обладает следующими признаками.

Признак организационного единства

Закон прямо указывает, что юридическое лицо есть организация. В отличие от человека (физического лица, гражданина), который является биосоциальным существом, юридическое лицо есть социальная организация. Сложное по своей структуре образование, совокупность участников, имущества, работников, связей с контрагентами и др. рассматривается как единое целое, как одно лицо. Отдельные составляющие этого целого могут меняться: прежние участники или работники выбывают, новые вступают, отдельные виды имущества заменяются другими, но юридическое лицо продолжает свое существование.

Например, Московский университет, созданный в 1755 г., недавно отпраздновал свой очередной юбилей. За прошедшие столетия менялись общественный строй, структура университета, преподавательский состав, контингент учащихся, имущественная основа, даже название университета. Однако дело университета живет, организационное единство сохраняется.

Свойство сохранения организационного единства является преимуществом юридического лица, делающим его более надежным контрагентом по сравнению с физическим лицом. Не случайно страховой и банковской деятельностью закон дозволяет заниматься только юридическим лицам, поскольку они не подвержены рискам болезни или смерти.

Понятие организационно-правовой формы юридического лица

Организационное единство должно быть оформлено в соответствии с требованиями, предусмотренными законом, и закреплено учредительным документом юридического лица.

Совокупность характеристик, раскрывающих внутреннюю структуру организации, связи между ее отдельными элементами, основания возникновения, изменения и прекращения этих связей есть организационно-правовая форма юридического лица.

Действующий ГК РФ установил два исчерпывающих перечня возможных организационноправовых форм юридических лиц: отдельно для коммерческих и некоммерческих организаций (п. п. 2, 3 ст. 50 ГК РФ). Вне этих перечней обособлен Центральный банк РФ (п. 4 ст. 48 ГК РФ), правовое положение которого определяется Конституцией РФ (ст. 75) и Законом о Банке России.

Филиалы и представительства в структуре юридического лица

Структура юридического лица может включать в себя филиалы и представительства.

Филиал есть обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства (п. 2 ст. 55 ГК РФ).

Использование филиалов позволяет расширить территорию деятельности юридического лица. Например, ПАО "Сбербанк" имеет филиалы по всей России, что позволяет гражданам пользоваться услугами этого юридического лица при перемещении по территории государства без всяких ограничений.

Представительство есть обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (п. 1 ст. 55 ГК РФ).

В отличие от филиала, представительство не осуществляет деятельность юридического лица.

Оно облегчает коммуникации с юридическим лицом: в представительство можно направить претензию, обращение и др. С распространением современных средств связи потребность в представительствах снижается.

Деятельность филиала (представительства) осуществляется на основании положений о филиале (представительстве). Руководитель филиала (представительства) назначается юридическим лицом и действует от имени юридического лица на основании доверенности, выданной юридическим лицом. Филиалы и представительства указываются в ЕГРЮЛ.

Признак имущественной обособленности

Этот признак закреплен в легальном определении словами "имеет обособленное имущество", корреспондирующими с положениями п. 1 ст. 2 ГК РФ об "имущественной самостоятельности" участников правовых отношений, регулируемых гражданским законодательством. Признак имущественной обособленности проявляется в наличии у юридического лица баланса (сметы), счета и др. Юридическое лицо может иметь вещные права, обязательственные права, исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, иные имущественные права и обязанности.

Совокупность имущественных прав (обязанностей), вещей, иных объектов права, принадлежащих юридическому лицу, образует его имущественную массу.

Имущество юридического лица обособленно от имущества его учредителей (участников), от имущества государства. Учредитель (участник) или собственник имущества юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица, юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, кроме случаев, предусмотренных законом (п. 2 ст. 56 ГК РФ).

Например, при создании общества с ограниченной ответственностью учредитель передал в оплату уставного капитала право собственности на автомобиль. Общество имеет полное право продать этот автомобиль, а полученные денежные средства использовать на свои цели. При выходе данного участника из общества ему будет выплачена действительная стоимость его доли в деньгах. При таких обстоятельствах выходящий из общества участник не вправе требовать ни возврата автомобиля, переданного в собственность общества, ни предоставления ему аналогичного автомобиля, взамен того, который был продан обществом.

Наименование юридического лица

Третий признак юридического лица заключается в наличии у него наименования как средства индивидуализации, которое отличает его от других субъектов права.

Наименование юридического лица состоит из нескольких обязательных элементов: указание на организационно-правовую форму юридического лица (п. 1 ст. 54 ГК РФ); собственно наименование; также наименование может содержать иные элементы, предусмотренные законом.

Например, наименование полного товарищества должно включать либо имена (наименования) всех его участников, либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" (п. 3 ст. 69 ГК РФ).

Наименование некоммерческой организации, а в случаях, предусмотренных законом, также коммерческой организации должно содержать указание на характер деятельности юридического лица. Так, в наименование кредитной организации следует включать слова "банк" или "небанковская кредитная организация" (ст. 7 Закона о банках и банковской деятельности).

Наименование биржи должно содержать слово "биржа" (п. 3 ст. 9 Федерального закона от 21 ноября 2011 г. N 325-ФЗ "Об организованных торгах").

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

Фирменное наименование коммерческого юридического лица является средством его индивидуализации, которому предоставляется правовая охрана (подп. 13 п. 1 ст. 1225, ст. 1473 ГК РФ). Как гласит п. 1 ст. 1474 ГК РФ, юридическому лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (исключительное право на фирменное наименование).

Исключительное право использовать свое наименование предполагает его указание при совершении всех действий юридического лица. Наименование может быть указано на вывесках, на товарах, их упаковках, в объявлениях, в рекламе, в том числе в сети Интернет, и др. Наименование или его элементы юридическое лицо может использовать в составе принадлежащего ему товарного знака или знака обслуживания (ст. ст. 1476, 1477 ГК РФ).

Закон устанавливает специальные требования к фирменному наименованию. Фирменное наименование не может содержать полные или сокращенные официальные наименования: общественных объединений; органов государственной власти Российской Федерации и ее субъектов, органов местного самоуправления; иностранных государств и слова, производные от таких наименований; обозначения, противоречащие общественным интересам, принципам гуманности и морали (п. 4 ст. 1473 ГК РФ).

Включение в фирменное наименование юридического лица слов "Россия", "Российская Федерация" и производных от них слов и словосочетаний допускается в случаях, установленных законом (абз. 3 подп. 5 п. 4 ст. 1473 ГК РФ). В настоящее время это возможно на основании разрешения, выдаваемого в порядке, установленном Правительством РФ.

Наименование некоммерческой организации отсутствует в перечне охраняемых средств индивидуализации, который является закрытым (ст. 1225 ГК РФ). Это означает, что ГК РФ не предоставляет правовую охрану наименованиям некоммерческих организаций как средствам индивидуализации. На основании п. 4 ст. 54, ст. 1225, п. 1 ст. 1473 ГК РФ судебная практика пришла к выводу, что правом на фирменное наименование может обладать только юридическое лицо, которое является коммерческой организацией, тогда как наименования некоммерческих организаций не подлежат правовой охране в соответствии со ст. ст. 1473 - 1476 ГК РФ.

Вместе с тем, согласно п. 1.1 ст. 4 Закона о некоммерческих организациях, некоммерческая организация, наименование которой включено в ЕГРЮЛ, имеет исключительное право его использования. Думается, что в случае применения закона по аналогии (ст. 6 ГК РФ) правовой режим наименований некоммерческих юридических лиц может быть определен по правилам, регулирующим отношения, связанные с фирменными наименованиями коммерческих организаций.

Представляется, что любое юридическое лицо имеет исключительное право использовать свое наименование с момента включения этого наименования в ЕГРЮЛ.

Наименование юридического лица не отчуждается, не может быть предоставлено в пользование другому лицу. В отличие от граждан, которые в ряде случаев могут действовать под вымышленным именем (п. 1 ст. 19 ГК РФ), юридическое лицо не вправе пользоваться псевдонимом.

Другим отличием от имени гражданина является уникальность наименования юридического лица в определенной сфере деятельности. Использование фирменного наименования, тождественного или сходного до степени смешения с фирменным наименованием другого юридического лица, осуществляющего аналогичную деятельность, является правонарушением (п. 3 ст. 1474 ГК РФ).

В качестве примера нарушения права на чужое фирменное наименование является использование ЗАО "Хабаровская Соя" наименования, сходного до степени смешения с ЗАО "Соя". Несмотря на фонетическую разницу фирменных наименований, арбитражный суд признал, что использование одного и того же ключевого слова "соя" приводит к сходству до степени смешения фирменных наименований. На этом основании суд удовлетворил иск ЗАО "Соя" о запрете ЗАО "Хабаровская соя" использовать фирменное наименование, сходное до степени смешения.

Место нахождения и адрес юридического лица

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. В случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или субъекта, уполномоченного выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 2 ст. 54 ГК РФ).

Место нахождения юридического лица указывается в его учредительном документе.

В пределах места нахождения юридического лица определяется адрес юридического лица.

Адрес юридического лица должен быть указан в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 54 ГК РФ).

Это важно для направления юридическому лицу юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), для установления места исполнения обязательств (ст. 316 ГК РФ) и др. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.

Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (п. 3 ст. 54 ГК РФ).

Для юридического лица также имеет значение место нахождения его предприятия как имущественного комплекса, используемого для предпринимательской деятельности (п. 1 ст. 132 ГК РФ).

Способность иметь гражданские права и обязанности

Способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности именуют гражданской правоспособностью.

Организация приобретает статус юридического лица, чтобы получить возможность участвовать в правовых отношениях, в гражданском обороте, быть носителем юридических прав и обязанностей. Юридические лица могут обладать широким кругом субъективных гражданских прав и обязанностей. Они могут иметь вещное право на имущество (в соответствии с организационно-правовой формой данного юридического лица); исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации товаров и производителей; совершать сделки, не противоречащие закону; заниматься иной деятельностью, не запрещенной законом.

Наличие правоспособности позволяет отграничить юридическое лицо от неправосубъектных образований, в том числе от филиалов и представительств юридических лиц, холдингов и др.

Отличие юридического лица как субъекта права от неправосубъектной организации можно показать на следующем примере. При создании производственного кооператива учредитель передал в оплату пая автомобиль, подписав акт приема-передачи. Право собственности на этот автомобиль возникнет у кооператива не в момент подписания передаточного акта или фактической передачи автомобиля, а только после государственной регистрации кооператива как юридического лица. До момента государственной регистрации организация не является правоспособной. Следовательно, она не может иметь имущество на праве собственности.

Способность самостоятельно приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности

Способность самостоятельно приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности именуют гражданской дееспособностью.

Поскольку действовать могут только люди, дееспособность юридического лица реализуется посредствам действий людей.

Например, покупатель приобретает товар в магазине самообслуживания, принадлежащем юридическому лицу. При совершении сделки покупатель общается с кассиром. Однако продавцом является не кассир, а юридическое лицо, от имени которого действует кассир. Об этом свидетельствует обстановка, созданная самим юридическим лицом: местом совершения сделки является магазин, который маркирован вывеской; кассир одет в униформу с опознавательными знаками магазина, допущен за кассовый аппарат и др. Все требования, связанные с товаром, покупатель будет предъявлять не кассиру, а юридическому лицу, т.е. стороне по договору розничной купли-продажи.

Способность самостоятельно отвечать по обязательствам

Способность юридического лица самостоятельно отвечать по обязательствам является естественным продолжением его способности иметь гражданские права и нести обязанности.

В легальном определении юридического лица это отражено словами "отвечает им [имуществом] по своим обязательствам".

Юридическое лицо несет самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам, в том числе возникшим из фактов заключения договора, причинения вреда, неосновательного обогащения и др.

Способность быть истцом и ответчиком в суде Закон прямо гласит, что юридическое лицо может "быть истцом и ответчиком в суде". Это означает, что юридическое лицо имеет процессуальную правоспособность.

Процессуальной правоспособностью обладают все субъекты гражданского права. В случаях, установленных законом, участниками судебного разбирательства могут быть образования, не имеющие правосубъектности с точки зрения гражданского права (ст. ст. 3, 22 ГПК РФ, п. 2 ст. 27 АПК РФ и др.).

Значение признаков юридического лица

Итак, можно выделить следующие признаки юридического лица:

1. организационное единство;
2. имущественную обособленность;
3. наименование;
4. место нахождения и адрес;
5. способность иметь гражданские права и обязанности;
6. способность самостоятельно приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности.
7. способность самостоятельно нести ответственность по обязательствам (в том числе возникшим из договора, вследствие причинения вреда, неосновательного обогащения и др.);
8. процессуальную правоспособность.

Названные признаки юридического лица имеют важное теоретическое и практическое значение. Условием признания какого-либо образования юридическим лицом является обладание им всеми указанными признаками.

Интересно, что были случаи, когда арбитражные суды признавали организацию юридическим лицом исходя из наличия у нее признаков юридического лица, указанных в ст. 48 ГК РФ.

Например, воинская часть была признана юридическим лицом по следующим основаниям: она была наделена имуществом на праве оперативного управления; имела право от своего имени заключать договоры и нести по ним обязанности; отвечала по своим обязательствам денежными средствами; имела самостоятельный бухгалтерский баланс; имела расчетный счет; состояла на налоговом учете.

Гражданская правоспособность юридического лица

Понятие гражданской правоспособности юридического лица

Гражданская правоспособность юридического лица есть его способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности.

Гражданская правоспособность юридического лица распространяется только на сферу отношений, регулируемых гражданским законодательством (ст. 2 ГК РФ).

Участие юридических лиц в иных правовых отношениях может определяться иначе. Никакое юридическое лицо не может быть работником, однако большинство юридических лиц вправе выступать в качестве работодателей. Между тем специализированные финансовые общества, будучи юридическими лицами, не могут заключать с работниками трудовые договоры (с п. 15 ст. 15.2 Закона о рынке ценных бумаг).

Возникновение правоспособности юридического лица

Правоспособность юридического лица возникает на основании сложного фактического состава, включающего в себя действия учредителей, иные юридические факты. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

До момента государственной регистрации созданная учредителями организация не способна приобретать и осуществлять гражданские права, нести обязанности, самостоятельную имущественную ответственность, быть истцом и ответчиком в суде. Названные признаки появляются у организации лишь с момента внесения сведений о ней в ЕГРЮЛ.

Наделение организации правоспособностью есть административный акт - юридическое действие, которое совершается уполномоченным государственным органом и влечет гражданскоправовые последствия.

Целевая правоспособность юридического лица

Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 49 ГК РФ).

Цель деятельности - это планируемый, желаемый, достижимый результат, имеющий юридическое значение.

Юридическое лицо создается учредителями для достижения определенных целей, которые указываются в его учредительном документе. Это важно для информирования потенциальных контрагентов организации, охраны их прав, законных интересов и др. Деятельность юридического лица должна быть направлена на достижение этих целей. Внутренняя структура организации, компетенция ее органов управления, штатное расписание, состав имущества, которым наделяется организация при ее создании, определяются целями организации. Соответствие целям организации является одним из критериев оценки эффективности и правомерности действий членов ее органов управления.

Основная цель деятельности коммерческой организации, являющейся юридическим лицом, определена законом как извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).

Основной целью деятельности некоммерческой организации не является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ; п. 1 ст. 2 Закона о некоммерческих организациях).

Возможные цели некоммерческих организаций определены законом достаточно широко: социальные, благотворительные, культурные, образовательные, научные, управленческие, охрана здоровья граждан, удовлетворение их духовных и иных нематериальных потребностей, развитие физической культуры и спорта, защита прав и законных интересов граждан и организаций, разрешение споров и конфликтов, оказание юридической помощи, развитие гражданского общества, иные цели, направленные на достижение общественных благ (п. 2 ст. 2 Закона о некоммерческих организациях).

В учредительном документе коммерческой организации предмет и цели деятельности могут не указываться, если иное не предусмотрено законом.

Согласно закону цели и предмет деятельности должны быть указаны в учредительных документах некоммерческих организаций, а также некоторых видов коммерческих организаций, в том числе государственных (муниципальных) унитарных (казенных) предприятий, иных видов организаций, предусмотренных законом.

В ряде случаев в учредительном документе юридического лица требуется указать не только его цели, но также сферы и виды деятельности (п. 1 ст. 49 ГК РФ). Сферы и виды деятельности оказывают влияние на выбор способов достижения цели. Речь идет о производстве и (или) реализации различных товаров, выполнении работ, оказании услуг, иной деятельности. От этого зависит круг сделок, которые совершает юридическое лицо для достижения своей цели.

Например, юридическое лицо в форме автономной некоммерческой организации определяет цель своей деятельности как оказание образовательных услуг. Эта цель может конкретизироваться путем указания на сферу деятельности: среднее образование. Кроме того, могут уточняться конкретные виды образовательных услуг, которые оказываются данной образовательной организацией.

Достижение цели, ради которой было создано юридическое лицо, может послужить основанием для ликвидации юридического лица (п. 2 ст. 61 ГК РФ). На этом основании были ликвидированы юридические лица, созданные специально для организации и проведения Олимпиады в г. Сочи в 2014 г..

Длительное время во многих странах, в том числе в России советского периода, господствовала доктрина ultra vires ("сверх силы"), согласно которой сделка, совершенная юридическим лицом за пределами его уставных целей, считалась недействительной. Как гласила ст. 50 ГК РСФСР 1964 г., "недействительна сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями, указанными в его уставе, в положении о нем или в общем положении об организациях данного вида". К таким сделкам соответственно применялись правила, предусмотренные ст. 48 ГК РСФСР о недействительности сделки, не соответствующей требованиям закона, или ст. 49 ГК РСФСР о недействительности сделки, совершенной с целью, противной интересам государства и общества.

К середине XX столетия угроза признания недействительными сделок, совершаемых юридическими лицами, привела к повсеместному отказу от заключения с ними договоров, дестабилизировала гражданский оборот. В 1968 г. Совет Европейских сообществ принял

Директиву, которая существенно ограничила возможность признания недействительными внеуставных сделок юридического лица.

Последствия выхода за пределы целевой правоспособности

Несмотря на ослабление доктрины ultra vires, выход за пределы целевой правоспособности по-прежнему влечет неблагоприятные последствия, которые касаются как самого юридического лица, так и его контрагентов.

Выход за пределы целевой правоспособности может повлечь признание сделки недействительной. Согласно ст. 173 ГК РФ признание недействительной сделки, совершенной юридическим лицом в противоречии с целями, определенно ограниченными в его учредительных документах, допускается только в случаях, когда будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении. Данное правило имеет целью обеспечить стабильность гражданского оборота, поскольку для признания сделки недействительной требуется доказать, что контрагент юридического лица знал или должен был знать о целевом характере правоспособности юридического лица и о том, что совершенная сделка противоречит целям, определенно ограниченным в учредительном документе юридического лица.

Вместе с тем существует угроза, что само юридическое лицо начнет злоупотреблять возможностью оспаривания сделки, выходящей за пределы его целевой правоспособности.

Потенциальные контрагенты юридического лица должны убедиться, что совершаемая сделка не будет признана недействительной по прихоти ее учредителей (участников).

По отношению к ряду некоммерческих организаций, которые занимаются деятельностью, противоречащей целям, определенным их уставами, закон устанавливает санкции (подп. 4 п. 3 ст. 61 ГК РФ).

Например, общественная организация, систематически осуществляющая деятельность, противоречащую уставным целям этой организации, может быть ликвидирована по решению суда, принятому по иску органа государственной власти (местного самоуправления), которым право на предъявление такого иска предоставлено законом.

Если становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, если становится невозможным или существенно затрудняется осуществление его деятельности, юридическое лицо может быть ликвидировано на основании решения суда, принятого по иску учредителя или участника (подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ).

Пределы правоспособности юридического лица, обусловленные его природой

Правоспособность юридического лица имеет определенные пределы, обусловленные его природой.

В отличие от граждан юридические лица не могут завещать имущество, так как завещание совершается лично гражданином (ст. 1118 ГК РФ). Юридические лица в принципе не могут быть наследодателями, так как наследство открывается только со смертью гражданина (ст. 1113 ГК РФ).

Юридические лица не являются наследниками по закону (ст. 1141 ГК РФ), хотя могут наследовать по завещанию. Юридическому лицу не могут принадлежать такие нематериальные блага, как жизнь и здоровье, личная неприкосновенность, личная и семейная тайна, право на изображение и др.

Как отмечается в Постановлении Конституционного Суда РФ от 17 декабря 1996 г. N 20-П, конституционное право человека и гражданина, закрепленное в Конституции РФ, распространяется на юридические лица в той степени, в какой это право по своей природе может быть к ним применимо.

В России советского периода закон допускал возникновение у юридических лиц некоторых личных неимущественных прав, например, права авторства на периодические издания, кинофильмы и телефильмы (ст. ст. 484 - 486, 498 ГК РСФСР 1964 г.). Современное законодательство закрепляет иной подход. Автором результата интеллектуальной деятельности признается гражданин, творческим трудом которого создан такой результат (ст. 1228 ГК РФ).

Авторское право юридических лиц, возникшее до 3 августа 1993 г., прекращается по истечении 70 лет со дня правомерного обнародования произведения, а если оно не было обнародовано, - со дня создания произведения.

Закон прямо закрепляет, что правила о защите деловой репутации гражданина соответственно применяются к защите деловой репутации юридического лица, за исключением положений о компенсации морального вреда (п. 11 ст. 152 ГК РФ). Тем самым прекращена далеко не бесспорная практика взыскания в судебном порядке "нематериального", "репутационного вреда" в пользу юридического лица.

Е.А. Суханов подчеркивает, что у юридического лица нет и не может быть личных неимущественных прав, даже его деловая репутация целиком обусловлена его участием в имущественных отношениях.

Напротив, В.С. Толстой выделяет целый ряд неимущественных прав юридических лиц, в том числе право на существование; право на автономную деятельность; право на внешний облик; право на выбор обозначения; право на деловую репутацию и др..

Наименование, место нахождения и свобода перемещения юридического лица (ст. 54 ГК РФ), его деловая репутация (ст. 152 ГК РФ) являются элементами "гудвилл" и носят имущественный характер.

Объем правоспособности юридического лица

Объем правоспособности юридического лица может определяться его организационноправовой формой и сферой деятельности (п. 4 ст. 49 ГК РФ).

По объему правоспособности можно выделить юридические лица, обладающие полной, неполной и ограниченной правоспособностью.

Полная гражданская правоспособность юридического лица

Правоспособность юридических лиц, которые могут совершать сделки, иметь гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, можно назвать полной гражданской правоспособностью.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом (абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК РФ).

Если юридическое лицо, обладающее полной гражданской правоспособностью, конкретизирует в своем учредительном документе (уставе) цели, сферу и отдельные виды своей деятельности, это не повлияет на объем его правоспособности. Уточнение производится для того, чтобы члены органов управления юридического лица могли максимально сосредоточиться на определенных направлениях, которые, с точки зрения учредителей и самого юридического лица, представляются наиболее перспективными. Выход за рамки этих направлений не влияет на действительность совершенных сделок, но может служить основанием для привлечения к ответственности членов органов юридического лица.

Неполный объем правоспособности юридического лица

Неполный объем правоспособности означает, что юридическое лицо не может совершать некоторые сделки, иметь права и обязанности, связанные с осуществлением отдельных видов деятельности, осуществлять которые разрешено юридическим лицам, обладающим полной гражданской правоспособностью.

Неполной гражданской правоспособностью обладают банки и иные кредитные организации, страховые организации (страховщики), акционерные инвестиционные фонды, унитарные предприятия, некоторые другие виды юридических лиц, указанные в законе. Любому юридическому лицу, избравшему в качестве сферы деятельности оказание банковских услуг, независимо от его организационно-правовой формы запрещено заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью.

Последствия выхода за пределы неполной правоспособности юридического лица устанавливаются законом. Так, на основании ст. 15.26 КоАП РФ осуществление кредитной организацией производственной, торговой или страховой деятельности влечет наложение на нее административного штрафа в размере от 40 тыс. до 50 тыс. руб. К сделкам юридического лица, нарушающим требования закона или иного правового акта, надлежит применять последствия, установленные ст. 168 ГК РФ.

Ограниченная правоспособность юридического лица

Ограниченная правоспособность представляет собой установленный законом или договором временный запрет юридическому лицу совершать определенные сделки, заниматься определенной деятельностью.

Ограничение правоспособности юридического лица может служить санкцией за правонарушение или не быть таковой.

Как гласит п. 2 ст. 49 ГК РФ, юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. Правоспособность может быть добровольно ограничена самим юридическим лицом путем заключения соответствующего договора, а также явиться следствием принудительного ограничения.

Например, договором коммерческой концессии может быть ограничена правоспособность обеих сторон (п. 1 ст. 1033 ГК РФ). Договор агентирования может ограничивать правоспособность агента и принципала (ст. 1007 ГК РФ).

Ограничение правоспособности применяется как санкция за неправомерное поведение. К примеру, нарушение правил использования воздушного пространства может повлечь административное приостановление деятельности юридического лица (ст. 11.4 КоАП РФ).

Юридическое лицо вправе в судебном порядке оспорить решение об ограничении его прав (п. 2 ст. 49 ГК РФ).

Лицензирование и саморегулирование

Отдельные виды деятельности, перечень которых установлен законом, могут осуществляться лишь при наличии специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или при получении свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

Лицензия есть специальное разрешение на приобретение и осуществление субъективных прав и обязанностей, деятельности, которое подтверждается документом, выданным лицензирующим органом.

Обязательное получение лицензии установлено в целях предотвращения ущерба правам, законным интересам, жизни или здоровью граждан, окружающей среде, объектам культурного наследия, обороне и безопасности государства.

Лицензия выдается при условии соблюдения лицензионных требований, которые могут быть связаны с организационно-правовой формой юридического лица, размером его уставного капитала, отсутствием задолженности по обязательствам перед третьими лицами, наличием имущества, необходимого для осуществления лицензируемого вида деятельности (технических средств, оборудования и документации и др.), квалификацией работников, наличием системы производственного контроля, режима охраны и пр. (п. 2 ст. 3, п. 1 ст. 2, п. 3 ст. 8 Закона о лицензировании).

Лицензия выдается государственным органом или иным лицом, уполномоченным государством. Так, осуществление банковских операций производится только на основании лицензии, выдаваемой Банком России (абз. 1 ст. 13 Закона о банках и банковской деятельности).

Саморегулирование есть самостоятельная и инициативная деятельность, которая осуществляется субъектами предпринимательской, профессиональной, иной деятельности путем установления стандартов и правил этой деятельности.

Субъекты саморегулируемой деятельности могут объединяться в саморегулируемые организации, которые контролируют соблюдение установленных ими требований. Участие в саморегулируемых организациях либо получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ являются обязательными для осуществления многих видов деятельности. Например, юридическое лицо имеет право выполнять инженерные изыскания, осуществлять подготовку проектной документации, строительство, реконструкцию, капитальный ремонт объектов капитального строительства по договору подряда при условии, что оно является членом соответственно саморегулируемой организации в области инженерных изысканий, архитектурно-строительного проектирования, строительства, реконструкции, капитального ремонта объектов капитального строительства.

Лицензирование и саморегулирование являются методами регулирования деятельности юридических лиц.

Для регулирования деятельности юридических лиц могут применяться и другие методы, например, государственная и общественная аккредитация организаций, осуществляющих образовательную деятельность и др.

Получение лицензии, членство в саморегулируемой организации, наличие свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ, аккредитация, включение в реестр и иные обстоятельства являются элементами фактического состава, необходимого для приобретения и осуществления юридическим лицом субъективных гражданских прав и обязанностей.

Осуществление юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией, влечет негативные правовые последствия.

В частности, юридическое лицо может быть привлечено к административной ответственности. На основании ст. 14.1 КоАП РФ на него может быть наложен административный штраф в размере от 40 тыс. до 50 тыс. руб. с конфискацией изготовленной продукции, орудий производства и сырья или без таковой. Кроме того, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда, принятого по иску органа государственной власти (местного самоуправления), которым это право предоставлено законом (подп. 2 п. 3 ст. 61 ГК РФ).

Судьба сделки, совершенной при отсутствии необходимой лицензии, членства в саморегулируемой организации или свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ, может быть различной.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Применение негативных последствий отсутствия лицензии оставлено на усмотрение потенциального потерпевшего. Закон гласит, что в случае отсутствия у одной из сторон договора лицензии на осуществление деятельности или членства в саморегулируемой организации, необходимых для исполнения обязательства по договору, другая сторона вправе отказаться от договора (исполнения договора) и потребовать возмещения убытков (п. 3 ст. 450.1 ГК РФ).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ, если законом прямо не установлено иное, совершение сделки лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, не влечет ее недействительности. В таком случае другая сторона сделки вправе отказаться от договора и потребовать возмещения причиненных убытков (ст. 15, п. 3 ст. 450.1 ГК РФ).

Специальные последствия принятия банковского вклада лицом, не имеющим лицензии, установлены ст. 835 ГК РФ. Если вклад внесен гражданином, он может потребовать немедленного возврата суммы вклада, уплаты на нее процентов (ст. 395 ГК РФ) и возмещения убытков (ст. ст. 15, 393 ГК РФ) сверх суммы процентов. Если вклад принят от юридического лица, то действует общее правило, согласно которому такой договор является недействительным (ст. 168 ГК РФ).

Прекращение правоспособности юридического лица

Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

Согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица оно считается прекратившим свое существование.

С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица организация, которая была зарегистрирована в качестве юридического лица, утрачивает правоспособность, перестает быть субъектом гражданского права.

Гражданская дееспособность юридического лица

Понятие гражданской дееспособности

Действующий ГК РФ определяет понятие гражданской дееспособности только применительно к гражданам (ст. 21 ГК РФ).

Гражданскую дееспособность юридического лица можно определить как его способность самостоятельно приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности.

Российский закон признает за юридическим лицом как субъектом гражданского права автономию воли (п. 1 ст. 2 ГК РФ).

Однако юридическое лицо не имеет тела, лишено сознания и воли в психологическом смысле этих слов. За юридическое лицо действуют люди. Правовые последствия этих действий осознаются людьми. Воля юридического лица всегда вырабатывается и выражается вовне посредством физических лиц. Процесс волеобразования и волеизъявления юридического лица нуждается в регулировании, подчиняется требованиям, установленным законом, иными нормативными актами и учредительным документом юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Как правило, юридическое лицо совершает сделки посредством физического лица, являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором, председателем, главным врачом и др.). Кроме того, за юридическое лицо могут действовать его учредители (участники), работники, иные физические лица (п. 2 ст. 53, ст. 182 ГК РФ).

Действия людей, наделенных необходимыми полномочиями, рассматриваются как действия самого юридического лица. Любое проявление дееспособности юридического лица есть результат действий этих людей.

Круг лиц, которые в силу закона имеют право действовать от имени юридического лица, зависит от его организационно-правовой формы и содержания учредительных документов. Так, от имени полного товарищества в силу закона может действовать любой полный товарищ, если иное не предусмотрено учредительным договором (п. 1 ст. 72 ГК РФ). От имени акционерного общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган (абз. 3 п. 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах).

В качестве элементов дееспособности юридического лица выделяют сделкоспособность и деликтоспособность.

Сделкоспособность юридического лица

Сделкоспособность юридического лица можно определить как его способность совершать юридические акты: сделки и иные юридически значимые волевые действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Юридическое лицо может выражать свое согласие или несогласие на совершение сделки (ст. 157.1 ГК РФ), вести переговоры, заключать, изменять и расторгать гражданско-правовые договоры (ст. ст. 420, 434.1, 450 ГК РФ), исполнять обязательства (ст. ст. 309, 310 ГК РФ), давать гарантии и заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ), отказываться от договора, от его исполнения или осуществления прав по договору (ст. 450.1 ГК РФ) и др.

В узком смысле сделкоспособность понимается как способность лица совершать сделки.

Сделка есть действие (гражданина, юридического лица), направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Помимо сделок юридическое лицо может совершать иные юридические акты. Так, юридическое лицо, наделенное властными полномочиями, может совершать действия, которые квалифицируются как административные правовые акты. Юридическое лицо может совершать иные волевые юридически значимые действия, не обладающие признаками сделок: обращаться в уполномоченный орган государственной власти за получением лицензии, обжаловать незаконные действия должностного лица и др.

Юридическое лицо также может совершать действия (бездействие), которые носят фактический характер (использовать принадлежащее ему нежилое помещение для организации производства, размещения своих работников и др.).

Деликтоспособность юридического лица

Деликтоспособность юридического лица можно определить как его способность нести ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, за причинение вреда.

Деликтоспособностью в узком смысле именуется способность лица нести имущественную ответственность за причиненный вред.

Термин "деликтоспособность" (от лат. delictum - правонарушение) можно понимать и широко.

Деликтоспособность включает возможность нести ответственность за нарушение обязательства (ст. ст. 393 - 406 ГК РФ), а также за причинение вреда (ст. ст. 1064 - 1101 ГК РФ).

Юридическое лицо несет ответственность за действия своих работников (ст. ст. 402, 1068 ГК РФ).

Объем дееспособности юридического лица

Объем дееспособности различается у отдельных видов юридических лиц.

Объем дееспособности юридического лица зависит от его организационно-правовой формы, вида деятельности, а также от вида обязательства, участником которого является юридическое лицо.

Можно выделить полную, неполную и ограниченную дееспособность юридического лица.

Полная гражданская дееспособность юридического лица

Большинство юридических лиц обладают полной гражданской дееспособностью. Они вправе самостоятельно, без согласия иных субъектов, приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности, нести самостоятельную имущественную ответственность.

Неполная гражданская дееспособность юридического лица

Некоторые юридические лица в силу закона имеют неполную гражданскую дееспособность.

Недостаток дееспособности может касаться как возможности самостоятельного совершения сделок, так и способности нести самостоятельную гражданско-правовую ответственность.

Неполная гражданская дееспособность может быть обусловлена организационно-правовой формой юридического лица, целями его создания и (или) деятельности и др.

Неполная сделкоспособность юридического лица

Неполной сделкоспособностью обладают унитарные предприятия, финансируемые собственником учреждения и некоторые другие виды юридических лиц.

Для совершения юридическим лицом с неполной сделкоспособностью ряда юридически значимых действий требуется согласие иных субъектов: собственников имущества, учредителей и др. (ст. 157.1 ГК РФ).

Так, для совершения автономным учреждением сделки по отчуждению недвижимого имущества, закрепленного за ним собственником, необходимо согласие собственника (абз. 1 п. 2 ст. 298 ГК РФ).

Неполная деликтоспособность юридического лица

Неполной деликтоспособностью обладают, например, учреждения. Согласно п. 3 ст. 123.21 ГК РФ учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а в случаях, установленных законом, также иным имуществом. При недостаточности указанных денежных средств или имущества субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения в случаях, предусмотренных законом, несет собственник соответствующего имущества.

Например, казенные и частные учреждения отвечают по своим обязательствам находящимися в их распоряжении денежными средствами. При недостаточности денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам этих видов учреждений несет собственник их имущества (п. 4 ст. 123.22, ст. 123.23 ГК РФ).

Неполная деликтоспособность может быть установлена законом для юридических лиц, занимающихся отдельными видами деятельности. В соответствии с п. 1 ст. 400 ГК РФ по отдельным видам обязательств и по обязательствам, связанным с определенным родом деятельности, законом может быть ограничено право на полное возмещение убытков (ограниченная ответственность). В частности, перевозчик возмещает ущерб, причиненный в случае утраты или недостачи груза или багажа при перевозке лишь в размере стоимости утраченного или недостающего груза или багажа (абз. 3 п. 2 ст. 796 ГК РФ). Это означает, что юридические лица, которые оказывают услуги по перевозке, обладают неполной деликтоспособностью.

Ограничение сделкоспособности юридического лица

Закон допускает ограничения сделкоспособности юридического лица.

Сделкоспособность юридического лица может быть ограничена на основании договора или по решению суда.

Примером ограничения сделкоспособности юридического лица на основании договора является пожертвование, которое обязывает одаряемого использовать полученное имущество строго по назначению, указанному в договоре (п. 5 ст. 582 ГК РФ).

Ограничение сделкоспособности юридического лица по решению суда наступает с момента введения арбитражным судом наблюдения в порядке, установленном законом. Согласно п. 2 ст. 64

Закона о несостоятельности (банкротстве) с момента введения наблюдения юридическое лицо может совершать определенные действия только с письменного согласия временного управляющего. Как отмечается в Постановлении Конституционного Суда РФ от 12 марта 2001 г. N 4-П, последствия введения наблюдения представляют собой существенные ограничения дееспособности должника.

Ограничение деликтоспособности юридического лица

Законом допускается ограничение деликтоспособности юридического лица.

Ограничение деликтоспоспобности юридического лица возможно на основании договора, за исключением случаев, установленных законом.

По смыслу п. 2 ст. 400 ГК РФ условие об ограничении размера ответственности должника по договору стороны могут включить в договор.

Однако закон признает ничтожным соглашение об ограничении размера ответственности должника по договору присоединения или иному договору, в котором кредитором является гражданин, выступающий в качестве потребителя, если размер ответственности для данного вида обязательств или за данное нарушение определен законом и если соглашение заключено до наступления обстоятельств, влекущих ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (п. 2 ст. 400 ГК РФ).