Исраилов Б.Е.

Докторант PhD, Казахстанско-Британский Технический Университет,

Аннотация. Рассмотрен механизм и тенденции формирования и совершенствования международных и национальных норм банковского корпоративного управления, определено воздействие на них внутренних и и внешних факторов, сделан акцент на правах инвесторов свободно и сопоставимо сравнивать стандарты управления банка, оценивать степень его прозрачности для инвестора, свои риски, иметь релевантную информацию для принятия инвестиционных решений.

Выделены два уровня нормативной базы современного корпоративного управления: международный и национальный. Показана практика модельных корпоративных кодексов, международных стандарты и норм как баз для национальных кодексов корпоративного поведения. Сделан вывод о формировании в условиях глобализации стандарта корпоративного банковского управления, дан анализ международных принципов (ОЭСР и др.). Сделан вывод о том, что национальные кодексы корпоративного управления (поведения) де-юре не имеют силу нормативных правовых актов, и остаются рекомендациями, но постепенно становятся обязательными де-факто, в обычаях делового оборота компаний, где следование нормам кодекса корпоративного управления (поведения) рассматривается как свидетельство позитивной деловой практики и высокого уровня корпоративной культуры. Выделены основные направления развития теории и практики корпоративного банковского управления.

Преодоление последствий мирового финансового кризиса 2008-2010 годов и последовавшие за ним кризис Еврозоны, а также резкое обострение международной обстановки, рост неопределенности, обусловленной геополитической напряженностью, заставило портфельных инвесторов обратить внимание на факторы, ранее считавшиеся если не второстепенными по сравнению с финансовыми показателями банка или корпорации, то, по крайней мере, легко прочитываемыми и контролируемыми. На практике всё оказалось иначе. После череды банкротств, начавшейся с Barings Bank и продолженной Lehman Brothers Holdings, Inc., усиленных впечатлением от фальсификаций отчетности в Enron, владельцы уставных капиталов стали обращать пристальное внимание не столько на финансовые показатели, сколько на качество и стиль управления в банках. Собственно в этом не было ничего нового, так как экономическая наука уже достаточно давно делала акцент на то, что управление в компаниях определяет не только текущие доходы, но и сами перспективы развития бизнеса.

Современные портфельные инвесторы стали чрезвычайно чувствительны к оценке управления банков и корпораций компаний, объектов инвестиции. Портфельные инвесторы сегодня хотят точно и в любой момент знать, как эффективно работают их деньги и какие ключевые решения, особенно по крупным сделкам, слияниям и поглощениям, готовит и принимает менеджмент.

Понятно и очевидно, что инвестор намерен иметь полную и адекватную информацию, чтобы влиять на указанные процессы. Сегодняшняя «тревожность» инвесторов, объясняемая общей нестабильностью, а также глобальный рост интереса к привлечению инвестиций, сформировали объективную основу разработки общей идеологии и на её основе – общих правил в сфере корпоративного управления банками. Такие общие нормы должны дать возможность потенциальным инвесторам иметь четкую и адекватную реальности картину управленческой практики банка (корпорации), которые лишь в этом случае могут рассчитывать на портфельные инвестиции.

Международные принципы и нормы корпоративного банковского управления производны от общих корпоративных норм, разработанных и рекомендованных ЕБРР компаниям в их работе и отношениях с заинтересованными сторонами. Указанные нормы разработаны как в доктринальном плане [1], так и в части международного отраслевого регулирования. При этом наиболее перспективным сегодня является международное корпоративное управление [2]

Рекомендованные ЕБРР общие принципы включают:

2. Во внутренней политике управления персоналом:

• соблюдение международных и национальных норм трудового законодательства, надлежащей охраны труда;
• формализация принципов приема/ отбора кадров, оплаты труда, карьерного роста;
• исключение дискриминации;
• обеспечение свободы профсоюзной и правозащитной деятельности;

3. При работе с контрагентеми:

• формализованные и открытые принципы взаимодействия;
• точное и своевременное исполнение договоров;
• исключение коммерческого подкупа;
• преследование и профилактика сделок с заинтересованностью;

4. При работе с общественностью:

• мониторинг и учет мнения и интересов общества и его заинтересованных групп;
• соблюдение экологических требований;

5. При работе с органами государственной власти и органами местного самоуправления:

• исключение коррупционных рисков;
• соблюдение регламентов и легальных форм взаимодействия;
• получение (продление) необходимых лицензий и разрешений;

Общие Принципы корпоративного управления ОЭСР (OECD Principles of Corporate Governance) (далее – Принципы ОСЭР) предназначены как для государств – членов ОЭСР, так и иных государств и отдельных финансовых институтов, компаний. Принципы ОЭСР не обязательны и считаются рекомендациями по совершенствованию национального законодательства и практики корпоративного управления в частном секторе [3].

Что касается прав акционеров, то вся структура корпоративного управления должна быть ориентирована на их защиту. Что касается равного отношение к акционерам, то структура корпоративного управления призвана его обеспечить, не взирая на объемы пакетов акций и их национальную принадлежность. При этом все акционеры должны быть эффективно защищены от нарушения их прав. В части роли заинтересованных лиц – структура корпоративного управления должна быть ориентирована на соблюдение их законных прав и поощрение их активного взаимодействия с компанией. В части раскрытия информации и прозрачности –  структура корпоративного управления призвана гарантировать своевременное и полное раскрытие информации по существенным вопросам, касающимся компании, в том числе – о собственности и управлении, финансовом положении и результатах деятельности. В части обязанностей совета директоров –  структура корпоративного управления призвана обеспечить общее стратегическое управление компанией, а также эффективный контроль деятельности менеджмента со стороны совета директоров, включая подотчетность совета директоров акционерам [4].

Наиболее объемная практика реализации общих принципов корпоративного управления сложилась в США по следующим направлениям:

1. Подотчетности членов советов директоров и менеджмента корпорации акционерам.

2. Советы директоров должны иметь возможность контролировать менеджмент, а инвесторы – правление.

3. В части вознаграждения топ менеджмента, его интересы должны соответствовать интересам акционеров. При этом оплата менеджмента должна коррелироваться с долгосрочной стратегией корпорации

4. Обеспечение прозрачности, открытости и конкурентоспособности рынка на базе открытости. При этом, инвесторы должны быть уверены в рынке и в адекватности информации о компаниях, в которые они инвестируют.

5. Стремление к стандартизации отчетности.

6. Обеспечение равенства (равного отношения) и справедливости в отношении акционеров миноритарных и мажоритарных, иностранных и национальных. При этом следует стремиться к идеальной модели, когда каждая акция акционерного капитала дает владельцу один голос на собрании акционеров.

7. Детальная и понятная регламентация голосования по доверенности с использованием максимально простых, понятных и экономных технологий при подсчете голосов, особенно при голосовании по доверенности.

8. Каждая корпорация должна иметь свой этический кодекс, где регламентировать взаимоотношения с акционерами. Кодекс должен периодически совершенствоваться, чтобы сохранять стандарты корпоративного управления на высшем уровне конкурентоспособности [6].

Корпоративные Кодексы со второй половины XX века действуют во всех крупных корпорациях во всех развитых странах, а в последние три десятилетия – в бывших развивающихся странах – Бразилии, Малайзии и др. Все кодексы, так или иначе близки к модельным Принципам корпоративного управления ОЭСР. На национальном уровне кодексы являются совокупностью правил (общих принципов и рекомендаций поддержания корпоративных отношений). В основе кодексов лежит процесс регулирования порядка реализации акционерами права голоса, формирование и регламентация работы Совета директоров, параметров и прав на раскрытие информации о корпорации, общие механизмы защиты прав инвесторов.

Повсеместно кодексы корпоративного поведения (этики) остаются рекомендательными актами, включая стандарты, правила и принципы, рекомендованные для корпорации или отрасли.

Следование положениям кодекса, а соответственно и соблюдение международных стандартов корпоративного управления сегодня есть во многом залог нормальных и эффективных корпоративных взаимоотношений с акционерами.

Кодексы корпоративного поведения обеспечивают акционерам и потенциальным инвесторам, в том числе иностранным объективную оценку уровня корпоративного управления корпорации с позиции точности соблюдения международных стандартов.

Помимо отраслевых кодексов, разработанных для потребностей рынка инициативными группами и другими организациями, отдельные компании, как правило, принимают свои корпоративные кодексы с учетом своих целей и особенностей.

Соответствие кодекса международным стандартам говорит об определенном уровне корпоративной культуры и позволяет заинтересованным лицам объективно оценить компанию.

Процесс разработки кодексов корпоративного поведения вовлекает все, заинтересованные в развитии и повышении уровня корпоративного управления стороны. Так, в Великобритании национальный кодекс разработан Комитетом Кэдбери (Cadbury Committee), сформированным Советом по финансовой информации, Лондонской фондовой биржей и Профессиональным союзом бухгалтеров [7]. Французский кодекс – результат усилий группы сотрудников Национального совета французской промышленности (Conseil national de l’industrie – CNI), Французской ассоциации по стандартизации (AFNOR).

Между тем в области корпоративного управления в банковском секторе остается нерешенным ряд проблем. В частности, комплексные системы управления рисками в рамках корпоративного управления внедрены в основном в крупных кредитных организациях, в остальных же управление рисками часто носит несистемный, отрывочный характер. Кроме того, ни Базельским комитетом по банковскому надзору, ни Центральным банком Российской Федерации, ни российскими и зарубежными учеными, описывавшими теорию и практику [8].

При разработке кодексов корпоративного управления в странах с развитыми фондовыми рынками, максимальное внимание уделяется деятельности советов директоров, как органов, представляющих интересы совокупности акционеров. Миссия совета директоров всегда – максимизация стоимости вклада акционеров. При этом Совету должна быть доступна любая информация о компании.

Кодексы управления повсеместно содержат цели, задачи, полномочия и ответственность совета директоров в следующих аспектах:

• определение и обоснование стратегии развития компании;
• обеспечение доступности информации о компании необходимой и достаточной для акционеров и рынка;
• формирование и поддержание внутренних контрольных механизмов в компании;
• постоянный мониторинг качества и эффективности работы менеджмента;

Все обязанности и сфера полномочий совета директоров должны быть формализованы. Функции Совета директоров представлены на рисунке 3.

Международные принципы и нормы корпоративного банковского управления распространяются на институт независимых членов Совета директоров или так называемых неисполнительных директоров, присутствие которых в Совете директоров крайне важно для корпоративного управления в целом. Неисполнительные директора полезно работают в постоянно действующих комитетах Совета, не имея при этом прямых деловых отношений с компанией.

В большинстве кодексов указывается, что независимый директор может получать лишь вознаграждение за участие в составе совета и не может владеть акциями того банка, в члены совет директоров которого он входит. В части стран данного ограничения нет, либо присутствует прямая рекомендация, владения всеми членами совета директоров обыкновенных акций руководимого банка.

В соответствии с большинством кодексов, совет директоров определяет обязанности своих членов, а также следит за их соблюдением. Традиционно для современного банка члены совета директоров обязываются:

• информировать председателя совета директоров о имеющемся или потенциальном конфликте интересов, и активно совместно разрешать такой конфликт;
• не использовать ресурсы компании в личных целях;
• постоянно присутствовать на заседаниях совета;
• хранить тайну информации, не подлежащей раскрытию;
• предотвращать нарушения прав миноритариев;

Каждый член совета должен иметь высокий уровень профессиональной подготовки, опыт, времени для реализации своей функции, а также способность находить, формулировать и аргументировать независимые суждения экспертного уровня.

Международные и национальные нормы банковского корпоративного управления сформировались и совершенствуются под воздействием как внутренних (стремление банка, корпорации к максимизации прибыли), так и внешних причин, а именно желания инвесторов свободно и сопоставимо сравнивать стандарты управления разных банков (корпораций); видеть и оценивать особенности функционирования банка, степень его прозрачности для инвестора; оценивать свои риски; видеть как банк учитывает интересы акционеров всех типов; иметь релевантную информацию для принятия инвестиционных решений.

В современной международной практике корпоративное управление столь же важно для привлечения инвестиций, как и финансовые показатели банка. Нормативная база современного корпоративного управления имеет два уровня регулирования: международный и национальный. В международной практике выработаны корпоративные кодексы, стандарты и нормы, ставшие базой для национальных кодексов корпоративного поведения, которые, в свою очередь, легли в основу отраслевых и корпоративных кодексов.

Таким образом, в условиях глобализации сложился определенный стандарт корпоративного банковского управления, позволяющий, не только его эффективно организовывать, но и мониторить, в том числе и в практическом применении в национальных банковских системах. Сложившаяся система институциализирована, международные организации регулярно готовят и публикуют доклады о соблюдении кодексов и стандартов, оценивают открытость и качество статистики, бухгалтерского учета и т.п. В мировой практике закрепились «Принципы корпоративного управления» ОЭСР, а их конкретные рекомендации приняты на национальном уровне во всех развитых странах.

Международные документы («Принципы корпоративного управления» ОЭСР и др.), где систематизированы и обобщены отвечающие современным задачам и вызовам глобализации методы корпоративного управления банками во взаимосвязи с задачами государственного регулирования банковской и финансовой сфер, легли в основу разработки аналогичных и иных документов, развивающих указанные международные принципы и положения, что хорошо видно на примере национальных стандартов корпоративного банковского управления. Национальные кодексы корпоративного управления (поведения) де-юре не имеют силу нормативных правовых актов, и остаются  рекомендациями, но постепенно становятся обязательными де-факто, в обычаях делового оборота компаний, где следование нормам кодекса корпоративного управления (поведения) рассматривается как свидетельство позитивной деловой практики и высокого уровня корпоративной культуры.

Анализ развития и совершенствования теории и практики корпоративного банковского управления позволяет выделить их основные направления:

• формализация прав институциональных инвесторов, которые должны также раскрывать свою политику корпоративного управления, демонстрируя, таким образом, методы реализации своего права голоса, а также пути разрешения потенциальных конфликтов интересов, могущих быть при голосовании;
• расширение прав инвесторов, когда участники (акционеры, пайщики) должны получить право отзыва членов совета директоров, а также прямо участвовать в процедурах назначения и выборов членов органов управления банка и высказывать позицию по политике вознаграждений и поощрений исполнительного органа и совета директоров;
• нейтрализация конфликтов интересов у рейтинговых агентств и аналитиков, так как они могут влиять на их оценки и прогнозы;
• расширение обязанностей аудиторов, которые должны иметь формализованную надлежащую ответственность при подотчетности участникам. Аудитор также должен быть полностью независим и избегать связей (правоотношений), кроме, проверочных, с проверяемым банком;
• реализация многосторонних соглашений для обеспечения прав участников и иных заинтересованных, помимо, и в дополнение к законодательным гарантиям;
• формирование в банках механизмов конфиденциального обращения с жалобами и заявлениями к членам совета директоров.

Литература

1. Clarke, Thomas (ed.) Theories of Corporate Governance: The Philosophical Foundations of Corporate Governance. L. and N. Y.: Routledge, 2004.

2. Denis D.K., McConnell J.J. International Corporate Governance. Journal of Financial and Quantitative Analysis. 2003. №38 (1). Р. 1–36.

3. OECD Principles of Corporate Governance (May 1999, rev. in 2004)// OECD (ОСЭР) Официальный сайт http://www.oecd.org/daf/ca/oecdprinciplesofcorporategovernance.htm

4. Clarke T. International Corporate Governance. L., N.Y.: Routledge, 2007.

5. Euroshareholders Corporate Governance Guidelines (ред. 2006). Provenance The European Shareholders Group. L., 2006.

6. Brickley, James A., William S. Klug and Jerold L. Zimmerman, Managerial Economics & Organizational Architecture. 6th revised edition. L.: McGraw Hill Higher Education, 2015.

7. Arcot S. B., Faure-Grimaud V. and A. Corporate Governance in the U.K.: is the comply-or-explain working? (December 2005). FMG CG Working Paper 001.

8. Hetteš F. Corporate governance in the banking act// BIATEC. Volume X. 5/2002/ National Bank of Slovakia. Официальный сайт http://www.nbs.sk/_img/Documents /BIATEC/BIA05_02/10_12.pdf