Петрашевская А.Д., Гранатырь Н.К.

Роль бридж-финансирования в процессе слияния и поглощения предприятия

Существование процессов слияния и поглощения является неотъемлемым свойством рыночной экономики, так же, как и процессы купли-продажи. Слияния и поглощения – те же процессы купли-продажи, только объектом здесь выступает контроль над собственностью предприятия. Они способствуют большей эффективности деятельности предприятия за счет того, что новый собственник считает уплаченную сумму ниже реальной и планирует получить большую прибыль, чем предыдущий собственник, путем встраивания предприятия в свою производственную и финансовую цепочку и реализации различного рода схем. За счет особенностей переходной экономики, в том числе недооцененности активов, практически все сделки слияний и поглощений эффективны.

Тенденция роста объема слияний и поглощений характерна и для стран с переходной экономикой, однако для них эти процессы новы. В то же время темпы роста объема слияний и поглощений в странах СНГ превышают среднемировой уровень роста более чем в 3 раза.

Сделки слияний и поглощений требуют значительных объемов денежных средств, которые в большинстве случаев оплачиваются в странах Восточной и Центральной Европы и СНГ денежными средствами. Кроме того при процедуре слияния и поглощения намечается тенденция использования выпуска облигаций, размещение акций на бирже, получения синдицированных банковских кредитов, среди которых следует выделить бридж-финансирование.

Бридж-финансирование—это основная форма долгового финансирования, которая применяется в том случае, когда предприятие израсходовало все средства, полученные в предыдущем раунде финансирования, и ожидает в ближайшем будущем проведение следующего раунда. Как правило, предприятие получает бридж-займы (bridge loans) от уже сложившегося синдиката инвесторов, которые финансировали предприятие на предыдущих этапах. Также существуют особые фонды, специализирующиеся только на предоставлении займа в форме бридж-финансирования. К их помощи предприятие может обратиться в тех случаях, когда имеющиеся инвесторы в силу каких-либо причин не способны предоставить дополнительный капитал.

Бридж-финансирование обычно осуществляется в форме долговых нот (bridge notes), с помощью которых предприятие может достичь следующего раунда. После его завершения ноты должны быть оплачены и погашены. Кроме того, часто используются конвертируемые ноты (convertible promissory notes), предоставляющие их держателям возможность конвертировать ноты в акции в течение следующего раунда финансирования. Как правило, годовая кредитная ставка по бридж-нотам составляет 8%, а при конверсии их в акции держатели получают скидку 5–15% от стоимости акций.

Для успешных предприятий бридж-финансирование является важным шагом на пути к следующему раунду финансирования и служит залогом того, что в нем наряду с новыми акционерами будут принимать участие и существующие акционеры. Однако в случае если предприятие испытывает затруднения в привлечении дополнительного акционерного капитала, и бридж-ноты являются единственным источником финансирования, то интересы держателей нот и акционеров могут не совпадать, при этом преимущество получают держатели долговых нот.

Отсутствие "длинных" денег является серьезной проблемой для финансирования поглощений, которые являются формой долгосрочного инвестирования. Бридж-финансирование, при котором банки предоставляют кредиты, которые затем погашаются за счет средств размещаемых долговых инструментов, в том числе облигаций. Такая схема финансирования позволяет обойти недостаток облигаций - необходимость значительного периода времени для подготовки и осуществления их выпуска. Таким образом, если предприятие намеревается осуществить поглощение в ближайшее время - оно может привлечь синдицированный кредит, который в краткосрочном периоде будет замещен последующим выпуском облигаций. Кроме того банки, выдавшие кредит, обычно сами затем и осуществляют размещение, зарабатывая и на этом. Таким образом, банки заинтересованы в реализации такой схемы финансирования, упрощая тем самым доступ к денежным средствам предприятиям, намеревающимся осуществить поглощение.

Еще одна схема, которую используют предприятия, - финансирование поглощений путем выпуска облигаций только что приобретенного предприятия или с использованием его как поручителя по выпускаемым ценным бумагам. Деньги, полученные от такого размещения, идут либо на финансирование последующих приобретений, либо на выплату долга по ранее размещенным для осуществления этого поглощения долговым инструментам.

Интересный вариант использования бридж-финансирования касается финансирования выкупа предприятий его менеджментом с использованием заемных средств. В странах СНГ можно ожидать рост такого рода процессов, и одним из факторов, влияющих на их развитие, является доступность финансирования. Вариант применения бридж-финансирования, при котором менеджмент привлекает необходимые для осуществления выкупа кредиты, а после завершения сделки реализует выпуск облигаций, деньги от которых идут на погашение кредита, может способствовать увеличению такого рода сделок.

Литература:

2. Wilmerding, Alex. 2005. Deal Terms. The finer points of venture capital deal structures, valuations, term sheets, stock options and getting deals done. Aspatore Books.

3. Marc Lederman and Glenn T. Rieger, 2005. Wharton Private Equity Boot Camp. Late Stage Venture Capital. Valuation and Term Sheet Structure. NewSpring Capital.

4. Womble Carlyle Sandridge & Rice PLLC. (2003). An Entrepreneur's Guide to Venture Capital Negotiations.

5. Fried J., M. Ganor (2006). The vulnerability of common shareholders in VC-backed firms. New York University Law Review, forthcoming.