Абдулина Г.А.

Повышение качества корпоративного управления в национальных компаниях Казахстана

         И надо отметить, что объединение холдингов имело ряд положительных последствий, особенно для крупных национальных компаний: повысилась их прозрачность, усилилась активность советов директоров, заметно выросло качество внутреннего аудита.

        Так, сингапурский госхолдинг Temasek в 2000−х годах начал активно работать над своим портфелем госактивов, формировал и развивал компании с потенциалом роста, и на сегодняшний день он превосходит по финансовым показателям многие частные предприятия страны. Сингапурский госхолдинг был прежде всего акционером компаний и руководствовался соответствующими целями, в то время как в Казахстане ФНБ в первую очередь является менеджером-проводником госполитики.

        Конфликта интересов не избежать, что негативно скажется на эффективности управления госкомпаниями. Во-первых, процесс принятия решений в госкомпаниях может быть затянут, что уже наблюдается – иногда необходимы прямые директивы из центра, чтобы наладить скоординированную работу разрозненных госкомпаний. Второй частый недостаток подобных сверхструктур – деятельность большинства госкомпаний в них обычно непрозрачна, что создает возможности для развития коррупции и финансовых махинаций. Несмотря на то что многие национальные компании повысили уровень прозрачности, в большинстве своем он остается неудовлетворительным.

Эффективность же корпоративного управления в значительной степени зависит от того, насколько полно раскрыта информация о компании для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. Современные корпорации, привлекающие средства инвесторов, стремятся к максимальной информационной открытости и прозрачности своего бизнеса. Наиболее эффективными формами раскрытия информации, как показывает практика, являются следующие:

1.       размещение необходимых материалов на сайте компании, таких как:

- сведения о членах Совета директоров и высших менеджерах компании, включая их биографические данные;

- данные   об   организационной   структуре   компании   и   основных подразделениях и бизнес-структурах;

- информация об основных акционерах и доле их участия в капитале;

- история компании;

- текущие новости;

- устав и ряд внутренних документов компании;

- информация о заседаниях совета директоров.

2. публикация годового отчета;

3. выпуск ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах;

5.  информация о работе управления по связям с общественностью о проведении пресс-конференций для инвесторов и аналитиков.

        По вышеприведенным причинам стали появляться различные индексы и среди них индекс FTSEGood ,  который оценивает доходность компаний, соответствующих мировым стандартам корпоративной ответственности, и был введен с целью привлечения инвесторов. Цель его введения заключается в оценке акций только по критерию качества корпоративного управления, то есть этот индекс определяет надежность и сохранность вложений в акции определенных корпораций.

Индекс введен в декабре 2004 года, опубликование же оценок произошло в апреле 2005 года. Индекс введен для США, Великобритании, Японии, Европы, то есть для еврозоны и развитых стран. Компании оцениваются по широкому спектру критериев: 61 - для американских компаний, 55 - для всех остальных. В основном дополнительные критерии для американских компаний относятся к положениям об антимонопольном законодательстве, имеющем различия в зависимости от штата.

Индексы оценки качества корпоративного управления включают восемь основных групп критериев, это: 1) совет директоров; 2) аудит; 3) устав и уставные нормативы компании; 4) положения о слиянии; 5) вознаграждение высшего руководства и членов совета директоров компании; 6) развивающие факторы; 7) право собственности; 8) образовательный уровень директоров. В свою очередь в каждой группе выделены следующие критерии оценки:

1. Совет Директоров:

• большинство членов совета директоров должны быть независимыми;

• комитеты совета директоров по назначению на должность и вознаграждениям должны полностью состоять из независимых директоров;

• исполнительный менеджер/руководитель не должен управлять более чем двумя компаниями (акционерной формы собственности);

• бывшие исполнительные менеджеры/руководители не должны являться членами Совета директоров.

2. Аудит:

• комитет по аудиту совета директоров должен полностью состоять из независимых лиц;

• плата за консультационные услуги должна быть меньше, чем за услуги аудита.

3. Устав и уставные нормативы компании:

•    любые уставные положения должны приниматься акционерами, уполномоченными созывать специальные совещания.

4. Положения о слиянии:

•    позволяют ли уставные положения компаний быть независимыми от принудительного перехода контроля или права собственности?

5.       Вознаграждение высшего руководства и членов совета директоров

компании:

• сравнены ли методы и способы вознаграждения со всеми возможными альтернативными вариантами должным образом;

• необходимо ли утверждение таких методов и способов выплаты вознаграждения акционерами перед тем, как они будут приняты;

• получают ли исполнительные менеджеры/руководители часть вознаграждения в форме акций.

•              6. Развивающие факторы:

• возраст выхода на пенсию членов совета директоров;

• существование плана порядка передачи полномочий для исполнительных менеджеров/руководителей.

7. Право собственности:

•    владеют ли члены совета директоров акциями компании?

8. Образовательный уровень директоров:

•       определение образовательного уровня членов совета директоров и исполнительных менеджеров/руководителей.

Перед тем как компания получит общую оценку, обсуждаются различные спорные вопросы. Структура и независимость членов совета директоров рассматриваются как наиболее важные критерии и получают 44% от общей оценки; затем следуют права и защита прав акционеров - 21%; независимость и целостность процесса аудита - 17%; владение акциями исполнительными менеджерами и членами совета директоров - 9%; система вознаграждения - 9%.

Общее мнение аналитических компаний и инвесторов состоит в том, что появление новых индексов поможет повысить качество управления и воодушевить компании перенять опыт успешного корпоративного управления. Более того, 01 октября 2007 года впервые в истории корпоративного сектора Казахстана был присвоен рейтинг качества корпоративного управления АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз». Служба рейтингов корпоративного управления Standard & Poor's объявила о присвоении рейтинга корпоративного управления (РКУ) на уровне РКУ-5+ АО "Разведка Добыча "КазМунайГаз" (КМГ РД). При этом было отмечено, что Общий РКУ КМГ РД является результатом оценки по четырем компонентам анализа по международной шкале - с градациями оценки от 1 (низшая) до 10 (высшая):

- Структура собственности и внешнее влияние - 5

- Права акционеров и отношения с финансово-заинтересованными лицами - 6+

- Финансовая прозрачность, раскрытие информации и аудит - 5 +

- Состав и эффективность Совета директоров - 5+

Ключевыми позитивными элементами практики корпоративного управления КМГ РД по мнению Standard & Poor's являются:

- хорошие отношения с материнской компанией, что обеспечивает РД КМГ столь важную политическую поддержку и возможности для роста. Эти отношения регулируются двумя соглашениями;

- независимость регистратора акций;

- некоторые изменения в системе корпоративного управления, произошедшие в результате IPO. Трое из восьми членов Совета директоров являются независимыми; они обладают высокой квалификацией в разных областях деятельности и многолетним опытом работы в международных компаниях. Эффективность Совета директоров поддерживается работой трех комитетов (по аудиту, вознаграждениям и назначениям);

- тот факт, что все сделки с заинтересованностью подлежат утверждению большинством независимых директоров;

- дополнительные полномочия общего собрания акционеров, предусмотренные Уставом компании (по сравнению с полномочиями, установленными законодательством). Все приобретения активов, указанные в инвестиционном меморандуме, подлежат утверждению большинством миноритариев на общем собрании акционеров;

- наличие документально оформленной дивидендной политики. Дивиденды выплачиваются всем акционерам в один день;

- подготовка аудированной годовой консолидированной финансовой отчетности по Международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), а также квартальной отчетности по МСФО с обзором аудитора;

- эффективная работа корпоративного секретаря, наладившего взаимодействие между акционерами, Советом директоров и менеджментом компании, что особенно важно, принимая во внимание языковые и культурные различия между членами Совета директоров;

- разработка и внедрение в РД КМГ системы вознаграждения для директоров и членов высшего руководства.

В то же время рейтинг корпоративного управления РД КМГ компании сдерживается рядом существенных недостатков:

- в Совете директоров доминируют представители материнской компании;

- системы внутреннего контроля и управления рисками только начинают развиваться;

- уровень раскрытия информации - умеренный;

- в примечаниях к финансовой отчетности по МСФО отсутствует важная информация, в частности сведения об участниках крупных сделок с заинтересованностью, данные о влиянии этих сделок на операционные и капитальные расходы компании, детализация социальной и экологической политики, а также анализ рисков;

- предельный уровень вознаграждения членов высшего руководства установлен Советом директоров по инициативе материнской компании.

Таким образом, раскрытие информации должно обязательно сопровождаться ее наиболее эффективным распространением через средства массовой информации, Интернет, специализированные организации с целью максимально полного, оперативного и достоверного информирования стейкхолдеров компании.

Существуют и другие инструменты повышения качества корпоративного управления в госкомпаниях. В правительстве сейчас разрабатывается законопроект «О государственном имуществе». В нем особое внимание уделено руководству в госкомпаниях. В частности, для обеспечения прозрачности и повышения эффективности системы коруправления будет введена система планирования деятельности национальных холдингов, национальных компаний и прочих компаний, контролируемых государством. Стратегии работы таких предприятий будут разрабатываться на пять-десять лет вперед исходя из долгосрочных приоритетов социально-экономического развития страны. И уже в разработанном виде будут утверждаться советами директоров. В качестве критериев оценки деятельности национальных холдингов и национальных компаний выступят целевые показатели стратегии развития.

      Предполагается, что принятие единого законодательного акта позволит осуществлять комплексный мониторинг подконтрольных государству предприятий и своевременно рекомендовать остановку финансирования убыточных и неэффективных компаний (кроме государственных учреждений). Пока неизвестно, приведут ли подобные процедуры к реальному повышению качества корпоративного управления в госкомпаниях, ведь решения и стратегии развития вновь будут большей частью приниматься за пределами советов директоров. Чтобы добиться роста эффективности работы госкомпаний, рано или поздно придется все-таки решить, какие компании созданы, чтобы решать общественные проблемы, а какие – для финансовой выгоды, и четко разделить эти категории.