Полякова Н. И., Борисенко М. В.

Актуальные проблемы аудиторской процедуры Due Diligence (Дью Дилидженс)

На наш взгляд, дословно переводить данный термин на русский и украинский язык  нет необходимости. Так как данная процедура достаточно многоэлементная и отразить ее сущность в дословно переведенном названии сложно. Предлагаем использовать в научном обороте такое название как «Дью Дилидженс», которое достаточно короткое, созвучное и ясное для квалифицированных аудиторов, экономистов, финансистов и юристов и без дословного перевода. В подтверждение чему служит тот факт, что многие аудиторы (например, аудитор компании Ernst&Young Глинский О.), финансисты, аналитики выделяют несколько видов «Дью Дилидженс». А именно операционный, финансовый, рыночный, юридический, налоговый, технический и экологический, которые объединяются, по их мнению,  в рамках комплексного «Дью Дилидженс».

Выделим и проанализируем основные проблемы, возникающие как в процессе осуществления данной процедуры, так и по ее результатам.

Во-первых, это подбор профессиональной команды консультантов. Отметим, что как минимум, команда должна включать оценочный, юридический и финансовый/бухгалтерский персонал. В нее также могут входить экономисты, инженеры, специалисты по безопасности.

Например, в России рынок слияний и поглощений достаточно специфичный. Компании - претенденты на продажу (поглощение) - это, как правило, компании, специализирующиеся в конкретных областях экономики: нефть и газ, металлургия, телекоммуникации. «Дью Дилидженс» такого рода компаний обязательно требует специальных знаний (технических, экономических и так далее).

Издержки, связанные с наймом оценщиков, юристов, аудиторов, финансовых аналитиков и других специалистов, ни в коем случае не должны явиться причиной отказа в качественном проведении «Дью Дилидженс», так как подобная экономия может привести к потере более крупных ресурсов.

Чем квалифицированнее команда «Дью Дилидженс», тем более адекватным и точным будет будущий отчет, и, соответственно, тем меньше проблем, с которыми покупатель может столкнуться в будущем.

Во-вторых, это постановка технического задания. Адекватная процедура «Дью Дилидженс» должна начинаться с подготовки исчерпывающего детального технического задания на проведение данной процедуры. Техническое задание на проведение процедуры «Дью Дилидженс» должно составляться инвестором - заказчиком работ при непосредственном участии исполнителя - команды «Дью Дилидженс». Это необходимо, потому что у инвестора иногда возникают вопросы, связанные исключительно с ведением бизнеса, и только инвестор точно знает, чего он ожидает от приобретаемой компании. В техническом задании должны быть освещены наиболее важные области намечаемой сделки (состав активов, цена, история приобретения компании, задолженность, собственники и так далее). Консультанты будут стараться запрашивать только те документы, которые должны быть в наличии у такого вида компании. У продавцов вызывает обоснованные опасения тот факт, что покупатель запрашивает информацию, которая требует от продавца подготовки новой документации.

Актуальной проблемой является то, что на практике сложно сосредоточить все пункты и вопросы в первом контрольном листе, и возникает необходимость в дополнительных запросах. Это раздражает продавца и затягивает процесс. Для избегания этой проблемы, до подготовки вопросника члены команды «Дью Дилидженс» должны провести предварительное исследование, чтобы точно знать специфику деятельности компании и возможные "подводные камни". На наш взгляд,  данную проблему поможет решить сотрудничество с внешними аудиторами, проводившими аудиторскую проверку на данном предприятии  объекте продажи.

Актуальной проблемой является то, что на практике встречается ситуация, когда продавец не готов работать (допускать на предприятие) никого, кроме оценщиков. Аргумент - слишком много важной информации могут получить юристы и аудиторы, которые будут допущены ко всей документации предприятия. Впоследствии эта информация может быть использована против предприятия и дружественное поглощение - покупка может превратиться в недружественное. Рекомендации для команды «Дью Дилидженс» здесь сформулировать достаточно сложно, все решается лишь уровнем заинтересованности сторон и их отношениями.

Дальнейшим элементом рассмотрения является необходимая и достаточная информация (документация). Не менее важным в процедуре «Дью Дилидженс» является проверка внутрифирменных операций: любых договоров, заключенных компанией (залогов, займов, подрядов, аренды и других гражданско-правовых договоров), включая любые протоколы о намерениях, переводы денежных средств, предполагаемое публичное размещение акций (IPO). Консультанту важно определить, какая информация является необходимой для проверки, а с какого уровня можно пренебречь анализируемыми данными. Необходим тщательный анализ судебных рисков в отношении компании, проверка прав на объекты интеллектуальной собственности, вопросов антимонопольного законодательства, охраны окружающей среды. При этом юридический консультант должен определить, какие судебные иски являются существенными, что, конечно, является относительным. То есть иск на миллион долларов будет иметь малое значение в контексте сделки на 1 млрд. долларов, и наоборот.

Например, многие международные юридические компании считают разумным порогом существенности сумму в 250 тыс. долларов. В условиях российского рынка аналитики считают порогом существенности сумму в 100 тыс. долларов.

Заметим, что некоторые иски заслуживают пристального внимания, вне зависимости от их суммы. Например, иск по качеству выпускаемой продукции потребует особого внимания. При оценке издержек потенциальных рисков компаниям следует рассмотреть также вариант внесудебного урегулирования.

Таким образом, после изучения и анализа всей информации составляется отчет о проведении процедуры «Дью Дилидженс». На этом этапе также могут возникать проблемы, связанные с предоставлением такого отчета, его наглядностью и понятностью для инвестора (заказчика данной процедуры). Так как в работе принимают участие специалисты, как минимум, трех направлений - оценщики, юристы и аудиторы, обычно готовится 3 отчета (иногда и более).

Поэтому для решения данной проблемы и удобства восприятия информации, наиболее существенные сведения сводятся в отдельную презентацию. Презентация результатов работы специалистов, работавших в команде «Дью Дилидженс», позволяет инвестору, принимающему решение о покупке, сфокусировать внимание на главном. Подробно анализировать отчеты могут и доверенные лица инвестора. Отчет составляются в письменной форме. Презентация - в электроном и бумажном виде.

Таким образом, при рассмотрении процесса «Дью Дилидженс» нами были выявлены и детально освещены следующие проблемы: дословного перевода данного термина; подбора профессиональной команды; постановки технического задания; переговоров с продавцом; информационные проблемы, а также отчетности по результатам проведения данной процедуры. И были определены основные направления их решения. Учитывая глобальность и важность рассмотренного процесса, отметим необходимость дальнейших  всесторонних исследований  и научных поисков по вышеизложенным проблемам «Дью Дилидженс».

Литература:

1. http://duediligence.su/work/prav.asp

2. http://www.arni.ru/service/financial/duediligence/

3. Глинский О. Ernst&Young // Журнал "Управление компанией" №11, 2002 г. //http://www.acgroup.ru/publics/managers/strategy_pub2.shtml