Багрянцев А.Н.

Основные подходы, законы и принципы корпоративного управления, обеспечивающие успешность банка и повышение конкурентоспособности

Под корпоративным управлением понимается совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за его деятельностью и включающих отношения между акционерами, Советом директоров и исполнительными органами в интересах акционеров. Корпоративное управление рассматривается как средство повышения эффективности деятельности банка, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала.

Подотчетность. Подотчетность Совета директоров банка всем акционерам в соответствии с действующим законодательством  служит руководством для Совета директоров при выработке стратегии и осуществлении руководства и контроля за деятельностью исполнительных органов банка.

Справедливость. Банк обязуется защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Совет директоров предоставляет всем акционерам возможность получения эффективной защиты в случае нарушения их прав.

Прозрачность. Банк обеспечивает своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных фактах, касающихся его деятельности, в том числе о его финансовом положении, социальных и экологических показателях, результатах деятельности, структуре собственности и управления, а также свободный доступ к такой информации всех заинтересованных лиц.

Ответственность. Банк признает права всех заинтересованных лиц, предусмотренных действующим законодательством, и стремится к сотрудничеству с такими лицами в целях своего развития и обеспечения финансовой устойчивости.

Внутренние документы.

Конкретные структуры, процедуры и практика корпоративного управления регулируются Уставом и внутренними документами в том числе:

· Положением об Общем собрании;

· Положением о Правлении;

· Положением о порядке деятельности Ревизионной комиссии[1].

Вышеперечисленные внутренние документы должны быть разработаны в соответствии с законодательством, а также с учетом основных положений Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению ФКЦБ (Распоряжение ФКЦБ от 04.04.02г. № 421/р).

Общая структура корпоративного управления

Система органов управления банка включает:

· Общее собрание акционеров – высший орган управления, через который акционеры реализуют свое право на участие в управлении;

· Комитеты при Совете директоров – консультационно-совещательные органы Совета директоров, создаваемые для предварительного рассмотрения важнейших вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров.

· Правление и Председатель Правления – органы управления, руководящие текущей деятельностью и реализующие стратегию, определенную Советом директоров и акционерами ;

· Ревизионная комиссия – орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, подотчетный непосредственно Общему собранию акционеров[2].

РЕАЛИЗУЕМАЯ В БАНКЕ ПРАКТИКА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ.

Наличие профессионального Совета директоров считается важным элементом эффективного корпоративного управления. Исполнительные органы, отвечающие за руководство текущей деятельностью, также играют важную роль в процессе управления. Эффективное взаимодействие между этими двумя органами и четкое разграничение их полномочий является одним из ключевых факторов в обеспечении надлежащей практики корпоративного управления[3].

Совет директоров.

Избрание, срок и прекращение полномочий членов Совета директоров. Члены Совета директоров избираются сроком до очередного годового собрания акционеров.

Введение ограничений в отношении того, сколько раз члены Совета директоров могут быть переизбраны, не будет отвечать интересам банка или его акционеров.

Полномочия Совета директоров регулируются Уставом в соответствии с действующим законодательством и рекомендациями Кодекса ФКЦБ.

Количественный состав Совета директоров определен в Уставе.

Независимость. Законом запрещено совмещение должностей единоличного исполнительного органа и Председателя Совета директоров.

Состав Совета директоров обеспечивает надлежащее исполнение обязанностей по осуществлению контроля и определению стратегии и основных направлений развития банка.

В состав Совета директоров входит не более 25% исполнительных директоров, являющихся одновременно работниками банка.

С целью обеспечения объективности принимаемых решений и сохранения баланса интересов различных групп акционеров нужно стремиться к наличию в составе Совета директоров не менее 3 (трех) независимых директоров. По определению, независимыми считаются директора, отвечающие следующим требованиям независимости:

· не являющиеся на момент избрания и в течение 3 лет, предшествующих избранию, должностными лицами или работниками банка;

· не являющиеся должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц банка является членом комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

· не являющиеся супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц банка;

· не являющиеся аффилированными лицами банка, за исключением члена Совета директоров;

· не являющиеся сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;

· не являющиеся представителями государства и/или органов местного самоуправления, т.е. лицами, которые должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.) уполномоченных федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской федерации или органов местного самоуправления[4].

Структура Совета директоров и его комитеты. Должны быть созданы следующие комитеты Совета директоров:

· Комитет по аудиту;

· Комитет по кадрам и вознаграждениям;

· Комитет по стратегии и реформированию;

· Комитет по оценке.

Деятельность всех комитетов регулируется локальными нормативными документами банка, содержащими положения о составе, компетенции, порядке работы комитетов, а также о правах и обязанностях их членов, а именно:

· Положение о Комитете по аудиту Совета директоров;

· Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров;

· Положение о Комитете по стратегии и реформированию при Совете директоров;

· Положение о Комитете по оценке при Совете директоров[5].

Комитеты Совета директоров создаются для предварительного рассмотрения важнейших вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров.

Порядок работы. Совет директоров проводит заседания в соответствии с графиком, выработанным в начале срока его полномочий, что обеспечивает надлежащее исполнение его обязанностей.

Порядок работы Совета директоров регулируется Положением о Совете директоров.

Совет директоров ведет протоколы своих заседаний.

Вознаграждение. Вознаграждение членов Совета директоров соответствует рыночным условиям и устанавливается таким образом, чтобы обеспечивать привлечение и участие в работе банка высококвалифицированных специалистов, мотивировать их к честной и эффективной деятельности.

Банк публично раскрывает информацию о вознаграждении членов Совета директоров.

Банк не предоставляет займов членам Совета директоров.

Обязанности членов Совета директоров. Члены Совета директоров действуют добросовестно и с должной тщательностью в интересах банка и всех его акционеров.

Члены Совета директоров осознают свою ответственность перед акционерами, и считают своей главной целью добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по управлению банком, обеспечивающее поддержание и рост стоимости ее акций, а также защиту и возможность реализации акционерами своих прав.

Члены Совета директоров стремятся вести постоянный диалог с акционерами.

Члены Совета директоров обеспечивают формирование и реализацию стратегии развития банка.

Совет директоров создает и поддерживает необходимые механизмы контроля деятельности Правления, включая мониторинг и оценку ее результатов.

Совет директоров создает систему понятных и прозрачных критериев и процедур назначения и замещения членов Правления и эффективную систему вознаграждения его членов.

Совет директоров дает оценку планов по реформированию банка и обеспечивает контроль за их реализацией.

Члены Совета директоров не разглашают и не используют в личных целях конфиденциальную информацию.

Члены Совета директоров обязуются воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами банка.

Правление и Председатель Правления

Для руководства текущей деятельностью необходим единоличный исполнительный орган в лице Председателя Правления.

Полномочия. Председатель Правления и Правление осуществляют руководство текущей деятельностью Общества в целях выполнения задач и реализации стратегии банка.

Количественный состав. Председатель Правления представляет рекомендации по количественному составу Правления, который определяется Советом директоров.

Избрание, сроки и прекращение полномочий Председателя Правления и Правления. Председатель Правления избирается Общим собранием акционеров.

Общее собрание акционеров может прекратить полномочия Председателя Правления в любое время.

Состав Правления. Состав Правления, в который входят компетентные и опытные лица, обеспечивает эффективное руководство текущей деятельностью банка.

Порядок работы Правления. Правление проводит регулярные заседания, члены Правления заблаговременно получают информацию по вопросам повестки заседания.

Вознаграждение и оценка работы. Система вознаграждения Председателя Правления и членов Правления определяется Советом директоров.

Под показателями понимается система финансовых и нефинансовых показателей, влияющих на количественное или качественное изменение результатов по отношению к стратегической цели банка.

При определении показателей для исполнительных органов, Совет директоров концентрируется только на самых существенных из них, отсекая все второстепенные, сокращая их количество именно до "ключевых". Количество показателей является ограниченным (для реальности их выполнения и качества мониторинга).

Задача системы показателей состоит в переводе стратегии банка в комплексный набор показателей его деятельности, определяющий основные параметры системы измерения и управления. Формулируя стратегию, банк ставит цель и создает условия для ее реализации[6].

Обязанности исполнительных органов. Председатель Правления и члены Правления действуют добросовестно и с должной тщательностью в интересах банка и всех его акционеров.

Председатель Правления и члены Правления обязуются воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами банка.

Опыт, общественные связи, знания и квалификация членов Правления, в том числе приобретенные ими во время работы в банке, открывают возможности для осуществления коммерческой деятельности (как частной, так и коллективной – путем владения долями, акциями), не связанной с интересами банка.

Члены Правления гарантируют, что осуществление такой деятельности:

· не препятствует, каким либо образом осуществлению функций члена Правления;

· не связано с использованием материальных и интеллектуальных ресурсов;

· не будет наносить материального ущерба;

· не будет наносить ущерба деловой репутации;

· не создает конкуренции[7].

В случае невыполнения или создания предпосылок к невыполнению хотя бы одного из вышеперечисленных условий, член Правления обязуется прекратить осуществление любой, связанной с таким невыполнением, деятельности.

С целью недопущения возможных негативных последствий для банка, члены Правления раскрывают информацию об осуществлении ими коммерческой деятельности не связанной с интересами банка в соответствии с порядком, установленным локальными нормативными документами.

Взаимодействие Совета директоров и исполнительных органов.

Эффективное корпоративное управление требует открытого диалога между Советом директоров и исполнительными органами.

АКЦИОНЕРЫ БАНКА.

Права акционеров и защита прав акционеров

Акционеры обладают совокупностью прав в отношении банка, соблюдение и защиту которых обязаны обеспечить Совет директоров и Правление Общества.

Реестр акционеров ведется независимым регистратором.

Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение информации о деятельности банка в объеме, достаточном для принятия ими взвешенных и обоснованных решений о распоряжении акциями.

Банк в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права гарантирует выполнение установленных законодательством требований о раскрытии информации.

Банк ежеквартально раскрывает финансовую отчетность в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, а также в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).

Вся тем или иным образом раскрываемая информация в обязательном порядке размещается на сайте банка в информационной сети Интернет.

Акционеры, владельцы голосующих акций, имеют право на участие в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Банк в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права обязуется организовывать проведение общего Собрания акционеров таким образом, чтобы участие акционеров не было сопряжено для них с большими материальными и временными затратами, обеспечивая равное отношение ко всем акционерам.

Банк предоставляет акционерам информацию по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в объеме и в сроки, позволяющие акционерам принять обоснованные решения.

В случаях предусмотренных Законом и Уставом, Совет директоров готовит для акционеров объективные обоснованные рекомендации.

Вся информация, касающаяся Общего собрания акционеров, в обязательном порядке раскрывается на сайте банка в сети Интернет.

Акционеры имеют право на получение части чистой прибыли банка в виде дивидендов.

Литература:

[1] Баталов А.Г., Самойлов Г.О. Банковская конкуренция. – М.: «Экзамен», - 2002, 256 с.

[2] Шестаков А.В. Банковская система. – М.: «Экзамен», - 2005, 240 с.

[3] Варьяш И.Ю. Банковская социология. Экспертные оценки в банковском деле. – М.: «Экзамен», - 1999, 256 с.

[4] Беляков А.В. Банковские риски. Проблемы учета, управления и регулирования. – М.: «БДЦ – Пресс», - 2003, 256 с.

[5] Глушкова Н.Б. Банковское дело. М.: «Академический проект», - 2005, 432 с.

[6] Коробова Г.Г. Банковское дело. М.: «Академический проект», - 2002, 751 с.

[7] Лаврушин О.И. Банковское дело. М.: «Финансы и статистика», - 2002, 672 с.