Первичный рынок ценных бумаг

Особенности первичного рынка ценных бумаг, его участники

Первичный рынок - это рынок, где ценная бумага по итогам ее выпуска эмитентами и первичного размещения доводится через куплю-продажу до первого владельца или первого держателя.

Это рынок размещения ценных бумаг, где используются две формы:

1. Публичное размещение или открытая подписка, когда ценные бумаги размещаются среди неограниченного числа инвесторов в установленный срок на определенную проспектом сумму эмиссии.

2. Частное размещение или закрытая подписка, когда ценные бумаги размещаются эмитентами по ограниченному списку инвесторов без публичного предложения и их продажи.

Открытое размещение проводится как самим эмитентом, так и инвестиционными компаниями, либо инвестиционными фондами.

Поэтому основными участниками первичного рынка ценных бумаг являются инвесторы, эмитенты, инвестиционные компании и инвестиционные фонды.

Инвесторы на первичном рынке могут быть:

• индивидуальными;
• институциональными.

Среди институциональных инвесторов выделяют ограниченных инвесторов: пенсионные фонды, коммерческие банки, страховщики.

Эмитенты на первичном рынке ценных бумаг:

1. государство (в лице МФ РФ и его территориальных органов);
2. муниципалитеты;
3. корпоративные эмитенты.

Инвестиционные компании и инвестиционные фонды участвуют в первичном размещении при андеррайтинге - одном из двух основных методов первичного размещения ценных бумаг.

Отличительными особенностями первичного рынка являются:

I. Полное раскрытие информации об эмитенте для инвесторов.

II. Подготовка и регистрация проспектов эмиссии эмитентом по эмиссионным бумагам, как важнейшего условия последующего выпуска ценных бумаг на данный рынок (с уплатой налога на ценные бумаги).

III. Перерегистрация проспекта эмиссии, если сумма эмиссии размещена не полностью.

IV. Выпуск ценных бумаг эмитентом в документарной или бездокументарной форме для первичного размещения.

V. Оформление сделок и договоров купли-продажи между инвестором и эмитентом.

Методы и формы размещения ценных бумаг

К основным методам размещения ценных бумаг относятся:

• прямое размещение ценных бумаг эмитентом при открытой и закрытой подписке;
• андеррайтинг - это покупка или гарантированная покупка ценных бумаг инвестиционной компанией при их публичном (открытом) первичном размещении.

Схематически этот процесс можно изобразить следующим образом:

Эмитент - договор - инвестиционная компания - размещение - инвестор

Различают три формы андеррайтинга:

1. Гарантированный андеррайтинг - инвестиционная компания берет у эмитента весь или часть выпуска ценных бумаг и гарантирует их размещение в течение определенного срока. Риск компании высокий, комиссионные, которые платит эмитент - самые высокие.

2. Не гарантированный андеррайтинг - компания берет у эмитента весь или часть выпуска ценных бумаг для публичного размещения на определенный срок. После окончания срока она возвращает не размещенные ценные бумаги эмитенту. Риск минимальный, комиссионные низкие.

3. Конкурсный андеррайтинг - крупные эмитенты размещают ценные бумаги по этой форме. При ней эмитент проводит конкурс среди инвестиционных компаний за наиболее выгодные для него условия размещения ценных бумаг. Выигрывают те компании, которые предлагают эти условия.

В последние годы получила распространение такая форма размещения ценных бумаг как IPO (Initial public offer)- публичное размещение акций на биржах внутри страны и за рубежом. После проведения IPO список владельцев акций акционерного общества значительно расширяется, причём за счёт как юридических, так и физических лиц. Одной из основных целей публичного размещения акций является возможность аккумуляции в довольно короткие сроки финансовых ресурсов для реализации крупных инвестиционных проектов, не используя кредиты банков. Для проведения IPO российские компании согласно требованиям регулятора должны выполнить одновременно три условия: выпуск должен быть дополнительным, должна быть открытая подписка, размещаться акции должны только через биржу.

Думается, обоснованным является мнение о том, что хотя многие компании стремятся размещать акции на зарубежных биржах, но при проведении IPO в России наши компании имеют некоторые преимущества: 1) сокращение временных издержек на подготовку и размещение ценных бумаг (в России – от 3–4 до 6–12 месяцев, в Лондоне – от 7–8 до 18 месяцев, в США – от 10–11 до 24 месяцев); 2) стоимость проведения IPO в России от 500 тыс. долл., за рубежом от – 1000 тыс. долл.; 3) лояльные требования (по сравнению с зарубежными площадками) к комплекту документов при размещении в России; 4) высокая узнаваемость бренда на российском рынке; 5) большинство зарубежных инвесторов имеют возможность приобретать бумаги российских эмитентов в России; 6) внутренний спрос на инвестиционные инструменты превышает предложения (как показало размещение акций Роснефти, Сбербанка РФ и Внешторгбанка).

Для мелких инвесторов существуют так называемые народные IPO, когда любой инвестор (физическое или юридическое лицо), сделав заявку на покупку акций, имеет возможность через биржу приобрести акции по приемлемым ценам, минуя посредников. Такие IPO проходили в России в 2006–2007 гг. Было проведено размещение акций государственных компании и банков: акции Роснефти, – в 2006 г., акции Сбербанка РФ и Внешторгбанка (ВТБ) – в 2007 г.

Технология публичного размещения акций государственных компаний или банков следующая: подается сначала заявка на размещение (денег при этом пока платить не надо), затем эмитентом собираются заявки и только после этого им объявляется цена (примерно через две недели). Если инвестора устроит объявленная цена, то он может приобрести акции, если не устроит, то он может отказаться от приобретения акций. От граждан принимаются заявки двух типов: конкурентные (с указанием цены, не выше которой инвестор согласен купить бумаги) и неконкурентные (без указания цены). Последний вид заявок больше подходит частным инвесторам, поскольку гарантирует им покупку акций на указанную в заявке сумму. А конкурентную заявку могут отклонить, если указанная в ней цена окажется ниже единой цены размещения акций, которую компания или банк огласит после сбора заявок. Акции государственных компаний можно рассматривать как аналог государственных облигаций или аналог банковского вклада, открытого на “черный день”.

Мелкие инвесторы (физлица), купившие акции, практическине смогут претендовать на управление компаниями, так как владеют каждый в отдельности небольшим пакетом акций. Они в основном будут заинтересованы лишь в получении дивидендов. Сбербанк РФ в феврале месяце 2007 г. в рамках дополнительной эмиссии разместил около 3 млн. обыкновенных акций. Приобретенные инвесторами акции Сбербанка РФ хранятся в его депозитарии бесплатно. Но если в будущем инвестор захочет для получения прибыли от вложений в эти акции продать их через биржу, то ему придется предварительно перевести их в депозитарий брокера и заплатить ему определенную сумму комиссионных. Так что инвестору, прежде чем покупать акции, необходимо подсчитать и возможные расходы при проведении операций с ценными бумагами. Не всегда “народные” IPO приносят удовлетворение инвесторам. Так, например, первое российское “народное” IPO Роснефти, акции которой купили 115 тыс. граждан, разочаровало новых владельцев. От вложений в акции частные инвесторы получили в 2007 г. доход лишь 0,5 %, хотя депозит в банке гарантировал не менее 8 %. То же произошло и с акциями ВТБ, которые покупались инвесторами с надеждой их постоянного роста, но в 2007 г. цена на них не выросла. Инвесторы покупали акции по цене 13,6 коп. за акцию, в январе 2009 г. они стоили 2,33 коп., на конец августа 2019 г. – около 4 копеек.

Купленные инвесторами акции в 2007 г. ВТБ, по мнению аналитиков, – это некий опцион на светлое будущее, которое может наступить через десятки лет. Цены на эти акции могут подняться на 70–75 %. Так что рост дивидендов, может, и будет, но скорее всего в далеком будущем. Во всяком случае, на сегодня инвесторы, купившие акции в 2007 г. несут потери и гораздо выгоднее было бы вложить деньги во вклады ВТБ.

“Народные” IPO на Западе традиционно считаются инструментом повышения капитализации компании – частные инвесторы обычно выкупают акции по более высоким ценам, чем институциональные инвесторы. На

Ближнем Востоке, в Катаре, Саудовской Аравии также выпускались “народные” IPO.52

Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия - это выпуск и первичное размещение ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг осуществляется на первичном рынке, где и производится их первичное размещение, т.е. ценная бумага по итогам размещения приходит к первому владельцу или к первому держателю.

Первичный рынок поэтому называют рынком размещения ценных бумаг.

Выпуск и первичное размещение ценных бумаг или их эмиссия отличается по целям для коммерческих структур, по корпоративным ценным бумагам и для государства и муниципалитетов по государственным и муниципальным ценным бумагам.

Для коммерческих структур цели эмиссии на первичном рынке:

1. Для учреждений акционерных обществ проводится учредительная эмиссия среди ограниченного круга учредителей. Денежные средства учредителей нужны для подготовки и регистрации проспектов эмиссии, а также для выпуска ценных бумаг в первичное обращение.
2. Для формирования уставного капитала акционерного общества - это основная эмиссия.
3. Для увеличения уставного капитала при недостаточности собственного капитала проводится дополнительная эмиссия.
4. Для финансирования текущей деятельности при недостаточности оборотных средств предприятия - мобилизационная эмиссия.
5. Для финансирования специальных бизнес-проектов, бизнеспланов и программ развития эмитентов проводятся специальные эмиссии.

Баком России проводится государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг. Не следует путать понятия эмиссии и выпуска ценных бумаг. В соответствии со ст.2 Закона «О рынке ценных бумаг»:

Выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер. Эмиссия ценных бумаг - установленная Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг путем подписки - должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:

1. в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
2. в соответствии с условиями размещения акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, они размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента, при условии, что число таких лиц без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
3. в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
4. в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
5. сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200 миллионов рублей;
6. сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает четыре миллиарда рублей;
7. в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее четырех миллионов рублей при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
8. в случае государственной регистрации отдельного выпуска облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, если проспект облигаций зарегистрирован одновременно с государственной регистрацией программы облигаций.

В случае если государственная регистрация двух или более выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг одного эмитента осуществляется одновременно, в отношении ценных бумаг таких выпусков (дополнительных выпусков) может быть подготовлен один проспект ценных бумаг.

По содержанию проспект эмиссии может включать 3-5 разделов:

1. Сведения об эмитенте (организационно-правовая форма, фирменное наименование, местонахождения, система органов управления, формирование и распределение прибыли, дивидендная политика).
2. Сведения о ценной бумаге (наименование, вид или категория, номинал, количество выпущенных ценных бумаг, дата выпуска и дата погашения, порядковый номер, сумма эмиссии, количество бумаг, условие и порядок выплаты дивидендов или фиксированных процентов и др.).
3. Сведения о финансовом состоянии эмитента (показатели ликвидности и платежеспособности, баланс за последние три года и на последнюю отчетную дату, отчет о финансовых результатах за последние три года и на последнюю отчетную дату).
4. Сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг (отчет о их размещении).
5. Специальные сведения и положения об особенностях выпускаемых ценных бумаг (например, об условиях конвертации ценных бумаг, количестве серий и др.).

Проспект эмиссии должен быть зарегистрирован в государственном органе, осуществляющем регулирование РЦБ( в настоящее время в Банке России)

В соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг» государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента.

К заявлению о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, проспект ценных бумаг.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, по заявлению эмитента Банк России обязан осуществить предварительное рассмотрение документов, необходимых для осуществления государственной регистрации такого выпуска (дополнительного выпуска). Банк России обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в следующий срок:

1) в течение 20 дней или, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации;

2) в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации, в случае их предварительного рассмотрения Банком России (предварительное рассмотрение осуществляется Банком России в течение 30 дней для эмитентов, регистрирующих проспект эмиссии)и принятом им решении о соответствии таких документов требованиям законодательства Российской Федерации;

Банк России вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В этом случае срок регистрации может быть продлён, но не более чем на 30 дней.

Цели эмиссии государственных ценных бумаг (включая муниципальные):

1. для финансирования кассового дефицита бюджета;
2. для финансирования планового (годового) дефицита;
3. для погашения предыдущих займов ценных бумаг;
4. для финансирования специальных государственных программ, в том числе не плановых;
5. для сбалансирования денежной массы с товарной на не инфляционной основе и для регулирования денежного обращения в стране;
6. для экономического роста в стране и для стабилизации экономики.

Эмиссия предусматривает:

1. Принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг.
2. Определение целей эмиссии и видов ценных бумаг.
3. Подготовка при необходимости проспекта эмиссии.
4. Регистрация проспекта эмиссии
5. Выпуск ценных бумаг эмитентом и их первичное размещение с присвоением ЦБ порядковых номеров и с предоставлением отчета о размещении ценных бумаг.
6. Перерегистрация проспекта эмиссии, если эмиссия была размещена на величину меньше объявленной величины (суммы).

Этапы 4, 5, 6 - это регистрационные механизмы, используемые на рынке ценных бумаг. К ним также относится заключение договоров и регистрация сделок купли-продажи ценных бумаг (учётная система или система учёта ЦБ), которые осуществляют независимые регистраторы. Под учетной системой понимают совокупность институтов фондового рынка, которые ведут записи, удостоверяющие права клиентов на ценные бумаги.

Необходимость учетной системы обусловлена тем, что подавляющая часть оборота ценных бумаг происходит в безналичной форме. Поэтому должны быть институты, регистрирующие этот оборот и связанный с ними переход права собственности на ценные бумаги. В РФ к таким институтам относят регистраторов и депозитарии. Они используют депозитарно-регистрационные механизмы.