Вторичный рынок ценных бумаг. Регистрационная и депозитарная деятельность

Общая характеристика вторичного рынка ценных бумаг

Вторичный рынок ценных бумаг – это рынок, на котором происходит торговля ранее выпущенными на первичном РЦБ ценными бумагами. Это совокупность разнообразных операций с данными бумагами, в результате которых осуществляется постоянный переход прав собственности на них от одного собственника к другому. И в теории и на практике первичный и вторичный рынки ценных бумаг относительно обособлены друг от друга, но при этом друг без друга они существовать не могут. Если бы не было первичного РЦБ и эмитентов, то нечему было бы и обращаться на вторичном РЦБ. Вместе с тем, одним из важнейших стимулов, побуждающих инвесторов покупать ценные бумаги, является возможность получения спекулятивного дохода при их перепродаже на вторичном РЦБ.

В действительности, большая часть ценных бумаг, приобретенных на первичном РЦБ, возвращается на рынок путём их перепродажи, так как была приобретена не в целях инвестирования, а для получения курсовой разницы.

Эти ценные бумаги продаются уже на вторичном рынке, где происходит постоянная смена владельцев ценных бумаг. В силу этого вторичный рынок поглощает большие объемы ценных бумаг, и оборот вторичного рынка значительно преобладает над оборотом первичного РЦБ, так как одна и та же бумага может покупаться и продаваться много раз.

Участниками первичного РЦБ являются эмитенты и инвесторы, а вторичного РЦБ - инвесторы и посредники. Основными посредниками являются брокеры и дилеры. На вторичном РЦБ эмитенты могут присутствовать только как покупатели собственных ценных бумаг или инвесторы, вкладывающие временно свободные денежные средства в ценные бумаги других эмитентов. Обратный выкуп, или бай-бэк (от англ. buyback – обратный выкуп) – выкуп эмитентом собственных акций. У компании может быть избыток наличных средств, или же это является вынужденной мерой, направленной против падения ее рыночной стоимости.

В результате данной операции увеличивается чистая прибыль на акцию, что влечет за собой рост доверия к фирме среди инвесторов и позитивно сказывается на курсовых показателях. Обратный выкуп акций для их последующего аннулирования позволяет избежать размытия капитала предприятия вследствие эмиссии новых ценных бумаг.

По исследованиям Макеева А.В. и других авторов практика бай-бэк в России еще не столь популярна, как во всем остальном мире, но существенный рост интереса к данному инструменту произошел во время кризиса 2008 г., когда российский бизнес посчитал бай-бэк выгодным вложением свободных денег и о выкупе акций объявили сразу четыре крупные компании – “Северсталь”, “Вимм-Билль-Данн”, “Норильский никель” и “Sollers”. “ВТБ 24” в марте 2012 г. приступил к приему заявок на выкуп акций ОАО “Банк ВТБ”. Выкупались акции у акционеров, физических и юридических лиц, которые приобрели акции в рамках IPO, т. е. являлись акционерами ОАО “Банк ВТБ” на 24 мая 2007 г. и оставались акционерами на 1 февраля 2012 г. Также принять участие в обратном выкупе смогут наследники участников IPO, вступившие в права наследования (зачислившие акции на свой счет депо) до 13 апреля 2012 г. Выкуп акций проводился по цене 0,136 руб. при номинальной стоимости 0,01 руб. каждая.

Для вторичного рынка ценных бумаг характерны такие их свойства как обращаемость, ликвидность, риск. Часть функций РЦБ в целом выполняет только вторичный РЦБ. При этом большая часть авторов не рассматривает функции первичного и вторичного РЦБ отдельно, но некоторые авторы подразделяют их. Например, Стародубцева Е.Б. к основным функциям вторичного рынка относит перераспределение собственности, страхование рисков и спекулятивные операции.

Вторичный рынок подразделяется на биржевой и внебиржевой рынок.

Биржевой вторичный рынок представлен фондовыми биржами, которые имеются в любой стране. В настоящее время в мире насчитывается более 100 крупных фондовых бирж. Наиболее крупные биржи — Нью-Йоркская, Лондонская, Франкфуртская, Токийская, Московская. В большинстве стран существует несколько бирж, на которых происходит купля-продажа ценных бумаг.

Итак, на вторичном рынке ценных бумаг осуществляется обращение ценных бумаг. Под обращением ценных бумаг понимаются операции, которые приводят к смене владельцев ценных бумаг и сопровождаются регистрацией перехода прав собственности. Регистрация собственников ведётся регистратором в специальном реестре.

Деятельность по ведению реестра

Регистратор, или держатель реестра, по заданию эмитента ведет учет (реестр) владельцев ценных бумаг эмитента. Причем держателем реестра государство ранее в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» разрешало быть и самому эмитенту, в настоящее время в соответствии со ст.8 Закона «О рынке ценных бумаг» держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

При этом держатель реестра, кем бы он ни был, не имеет права заключать сделки с ценными бумагами эмитента, зарегистрированного в этом самом реестре. Следует отметить, что Законом «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что эмитент вправе выполнять часть функций регистратора, предусмотренных по размещенным эмитентом ценным бумагам, если это предусмотрено договором на ведение реестра. В этом случае эмитент является трансфер-агентом (регистратор, осуществляющий ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг, вправе привлекать для выполнения части своих функций, иных регистраторов, депозитариев и брокеров - трансфер-агентов, действующих от имени и за счет регистратора на основании договора поручения или агентского договора, заключенного с регистратором, а также выданной им доверенности)и может выполнять следующие функции:

• принимать меры по идентификации лиц, подающих документы, необходимые для проведения операций в реестре;
• обеспечивать доступ регистратора к своей учетной документации по его требованию;
• соблюдать конфиденциальность информации, полученной в связи с осуществлением функций трансфер-агента;
• осуществлять проверку полномочий лиц, действующих от имени зарегистрированных лиц;
• удостоверять подписи физических лиц в порядке, предусмотренном Банком России;

Деятельность регистратора состоит в сборе, фиксации, обработке, хранении и предоставлении данных реестра. Сам реестр — это список всех зарегистрированных владельцев ценных бумаг с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг.

Список составляется на любую установленную дату и позволяет идентифицировать владельцев, которые обязаны соблюдать правила предоставления информации в систему ведения реестра.

Владелец бумаг может требовать у регистратора выписку из реестра по своему лицевому счету, но без включения в нее не относящейся к нему информации. Выписка должна быть предоставлена в течение трёх рабочих дней.

Регистратор обязан доводить до зарегистрированных лиц информацию, предоставляемую эмитентом. В частности, он сообщает акционерам о предстоящем собрании акционерного общества, о предстоящих выплатах дивидендов, о датах регистрации владельцев ценных бумаг. По его же данным определяют и число голосов акционера на собрании.

Инвестор, имеющий на руках акцию в объявленный день регистрации, получает право голоса на собрании и право на получение дивидендов. При желании уже на следующий после регистрации день акцию можно продать.

Владельцам, имеющим более 1% голосующих акций эмитента, регистратор обязан предоставлять данные о других владельцах и количестве принадлежащих им ценных бумаг. Держатель реестра обязан также открыть каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным, лицевой счет в системе ведения реестра и впоследствии вести этот счёт. Он также должен незамедлительно опубликовывать информацию об утрате учетных записей, удостоверяющих права на ценные бумаги, в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обращаться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав на ценные бумаги в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

Держатель реестра имеет право взимать со сторон по сделке плату, которая определяется числом распоряжений о передаче прав и одинакова для всех юридических и физических лиц, но не может назначаться в виде процента от объема операции. Вознаграждение держателя реестра за составление списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, не должно превышать затраты на его составление. Размер вознаграждения держателя реестра за составление списка владельцев ценных бумаг определяется договором держателя реестра с эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам). Максимальная плата, взимаемая держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра, и (или) порядок ее определения устанавливаются Банком России. При размещении ценных бумаг выписка из реестра предоставляется владельцу ценных бумаг бесплатно.

Держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг, не являющихся эмиссионными ценными бумагами, в том числе инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, ипотечных сертификатов участия, осуществляется в соответствии с требованиями законодательства, связанного с деятельностью этих организаций.

В рамках регистрационной деятельности в России широкое распространение получил институт номинального держателя. Номинальный держатель — это лицо, на которое в реестре записаны ценные бумаги, тогда как на самом деле он не является их собственником. К услугам номинального держателя чаще всего обращаются те владельцы ценных бумаг, которые территориально находятся далеко от регистратора и не могут для регистрации каждой сделки ездить к регистратору. Это замедляет исполнение сделок и повышает стоимость регистрации. Да и эмитенту его реестр нужен не каждый день, а лишь в определенные моменты. В качестве номинальных держателей, как правило, выступают профессиональные участники РЦБ. Номинальные держатели регистрируются в реестре по поручению владельца. Операции с ценными бумагами между владельцами бумаг одного номинального держателя не отражаются у держателя реестра или депозитария, клиентом которого он является. В то же время регистратор имеет право требовать от номинального держателя предоставления списка владельцев ценных бумаг, держателем которых он выступает

Депозитарная деятельность

Депозитарной деятельностью признается оказание услуг по хранению ценных бумаги их учету и переходу прав на ценные бумаги.

Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность, именуется депозитарием. Депозитарием может быть только юридическое лицо. Лицо, пользующееся услугами депозитария по хранению ценных бумаг и / или учету прав на ценные бумаги, именуется депонентом. Договор между депозитарием и депонентом, регулирующий их отношения в процессе депозитарной деятельности, именуется депозитарным договором (договором о счете депо). Депозитарный договор должен быть заключен в письменной форме. Депозитарий обязан утвердить условия осуществления им депозитарной деятельности, являющиеся неотъемлемой составной частью заключенного депозитарного договора.

Заключение депозитарного договора не влечет за собой переход к депозитарию права собственности на ценные бумаги депонента. Депозитарий не имеет права распоряжаться ценными бумагами депонента, управлять ими или осуществлять от имени депонента любые действия с ценными бумагами, кроме осуществляемых по поручению депонента в случаях, предусмотренных депозитарным договором.

Депозитарии в своей деятельности используют следующие депозитарные механизмы:

1. открытие и ведение счетов - депо по владельцам ценных бумаг (именным или по номинальным держателям);
2. оформление и предоставление по просьбе клиентов выписок со счетов - депо;
3. выписка глобальных сертификатов на весь выпуск ценных бумаг (как бездокументарных, так и документарных);
4. присвоение всем ценным бумагам и реестрам эмитентов номеров - свидетельств по хранению ценных бумаг и реестров эмитентов в депозитарии.
5. Выплата своим депонентам дивидендов и других доходов по ценным бумагам.

В литературе по РЦБ встречается разделение депозитариев на две группы: расчётные и кастодиальные. Расчетные депозитарии обслуживают участников организованных рынков. Расчетными их называют потому, что они, кроме депозитарной деятельности, ведут расчеты по сделкам.

Кастодиальные депозитарии оказывают услуги непосредственным владельцам ценных бумаг, поэтому их часто называют клиентскими. В России их делят на специализированные и неспециализированные.

Неспециализированные совмещают депозитарную деятельность с посреднической деятельностью (брокерской, дилерской, деятельностью по управлению ценными бумагами). Специализированные обслуживают паевые инвестиционные фонды или конкретного эмитента, который при эмиссии своих документарных именных ценных бумаг принял решение об их обязательном централизованном хранении